债权人如何利用撤销权诉讼维护自身权益 | 耀时原创

债权人如何利用撤销权诉讼维护自身权益 | 耀时原创

戴蔚 

实践中，有很多债务人选择通过转移自己名下的财产，使自身偿债能力降低的方式规避偿债义务，当其名下财产被尽数转移后，即使经法院强制执行也不能清偿债务。这种情况下，债权人只能自认倒霉吗？并非如此，对于债务人通过虚构债务、赠与、低价售卖财产等行为恶意处分财产的，如果满足了债权人撤销权诉讼的构成要件，债权人就可以向法院起诉请求撤销债务人对该财产的处分，从而保全债务人责任财产。

因此，对债权人而言，能否运用好债权人撤销权这一法律“武器”，对自身权益的实现至关重要。本文将结合实务经验，总结提起撤销权诉讼的条件、举证责任等，以期为债权人提起撤销权诉讼提供诉讼实操思路。

PART一、何为撤销权

所谓债权人撤销权，是指债务人无偿处分其财产，或者以不合理的对价对其财产进行交易等方式，客观导致其财产权益减少或者财产负担加重，进而对债权人的债权实现有影响时，债权人可以请求人民法院撤销债务人所实施行为的一项民事权利。需要注意两点：一是债务人上述不当行为发生时债权人的债权业已合法存在且目前仍有效，二是并不要求债权人的债权已经届期，即便尚未届期，只要债务人的不当行为客观损害了他的偿债能力，债权人就可以行使撤销权。

PART二、不同情形下债权人行使撤销权的必备条件

（一）债务人无偿处分财产

《民法典》第五百三十八条规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

本条主要规定了债务人无偿处分财产的情形，根据本条规定，债务人无偿处分财产行为的，撤销权的成立要具备以下要件：

1. 债务人要有无偿处分财产的行为。法条对几种比较典型的无偿处分财产的行为进行了列举，包括债务人放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等。既包括无偿转让动产或者不动产等有形财产的行为，也包括无偿转让股权、债权、知识产权、网络虚拟财产等财产权益的行为；既可以是双方民事法律行为，例如债务人通过赠与合同处分财产，也可以是单方民事法律行为。对于无偿处分财产的行为，不管债务人的主观动机如何，均可予以撤销。

2. 债务人的行为要影响债权人的债权实现。只要是债务人的行为在客观上影响到债权人债权的实现，就可以行使撤销权。一般来说，债务人的不当行为要发生在债权人的债权设立后；如果债务人的不当行为发生在先、债权成立在后的，一般很难说是债务人的不当行为与影响债权人债权实现之间存在联系。

（二）债务人有偿处分财产

《民法典》第五百三十九条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

本条主要规定了债务人有偿处分财产的情形，与无偿处分财产的情况相比，想要在债务人有偿处分财产时行使撤销权，需具备以下条件：

1. 债务人要有以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保的行为。债务人有前述行为的，虽然配合债务人做出前述行为的相对人也付出了一定的“成本”，但因该“成本”明显不合常理，实际上减少了债务人的财产，可以成为撤销权的行使对象。

2. 债务人的行为影响债权人的债权实现。债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保的行为，要在客观上影响债权人债权的实现，方能撤销。

3. 债务人处分财产的相对人主观上存在恶意。这一要件是与债务人无偿处分财产时行使撤销权的不同之处。对于债务人以明显不合理的低价转让财产或者以明显不合理的高价受让他人财产，债务人的相对人毕竟付出了代价和成本，如果仅以价格明显不合理为由撤销债务人的行为，将会严重损害市场的交易安全。因此，需要将债务人的相对人主观上存在恶意作为该情形下撤销权的成立要件，即债务人的相对人知道或者应当知道债务人的行为会影响债权人的债权实现，该要件的举证责任由行使撤销权的债权人承担。

PART三、如何在撤销权诉讼中举证

作为原告，如果想通过债权人撤销权诉讼达到维护自身权益的目的，那么债权人应当在正式提起诉讼前完善自身的证据准备。通过司法判例，我们可以给出以下几个举证建议：

（一）首先证明自己对债务人的债权是合法有效的

本项证据是债权人撤销权行使的基础，也是全部诉讼请求是否成立的前提，一般应侧重两方面：一是债权是真实有效的；二是债务人不合理处分财产的行为发生时我方债权已经合法存在。债权人可以提供与债务人之间签订的合同、付款凭证、交易记录甚至裁判文书等证明债权真实性和债权形成时间。

（二）证明债务人实施了损害我方实现债权的行为

本文第二部分详细说明了债务人可能实施的损害我方实现债权的行为。具体来说，在债务人无偿处分财产的情况下，要求债权人对债务人的财产动态有一定掌握，例如车辆、房屋等大额财物的无偿赠与，放弃其对外享有的债权等。债权人可以委托律师向法院申请调查令，对债务人的额财产转移情况进行调查。在债务人有偿处分财产的情况下，实务中出现较大争议的是转让价格是否属于不合理低价的问题。根据《最高人民法院关于印发<全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要>的通知》第9点规定：“对于民法典第五百三十九条规定的明显不合理的低价或者高价，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以认定。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。当事人对于其所主张的交易时交易地的指导价或者市场交易价承担举证责任。”

当债务人不合理低价转让时，债权人应尽可能举证证明转让价格低于市场交易价或指导价的百分之七十，例如房产价值可参考当地相近同等小区的售房平均价格，车辆价格可参考权威二手车买卖平台同样车辆的平均价格等。在市场价格难以获得、举证不能的情况下，应向法院申请对标的财产进行评估。

（三）证明债务人的诈害行为影响债权人的债权实现

如何认定“影响债权人的债权实现”要结合债权人的债权情况、债务人的责任财产状况等在个案中予以具体判断。对于本项举证内容，建议债权人在提起撤销权诉讼之前，全面了解债务人的财产情况，同时尽可能提交证明债务人已无清偿能力的证据，如搜索裁判文书网，检索债务人的诉讼情况，了解其是否存在被执行案件，是否存在拖延偿债的情况，加总债务人涉诉案件金额后对比其正常收入水平等。

（四）债务人有偿处置财产时证明受让人知道或者应当知道债务人的行为影响债权人的债权实现，即相对人系恶意相对人。

如上文所述，对于债务人有偿处置财产的行为，债务人的相对人毕竟付出了对价。如果仅以价格明显不合理为由撤销债务人的行为，将导致市场交易存在极大的不确定性。因此，债权人需举证债务人的相对人主观上存在恶意。

对于相对人在主观上存在恶意，债权人需证明相对人知道或应当知道债务人的行为影响债权人的债权实现。实务中，当债务人与相对人存在亲属或关联关系，更容易被认定为相对人主观上存在恶意。因此这种情况下，债权人除了考虑债务人与相对人的合同订立时间、交易背景、价格是否合理及实际履行情况等，还要特别关注并举证证明债务人与相对人之间关系，如近姻亲关系、合作伙伴关系等，从而来推定相对人在主观上存在恶意，具有互相串通损害债权人利益的可能性。