伊朗汽车零部件行业投资指南（精简版）

伊朗汽车零部件行业投资指南（精简版）

张晓宇  戴蔚  张园

近期，耀时团队为某企业拟赴伊朗投资汽车零部件行业出具了法律意见。鉴于伊朗属于我国《境外投资管理办法》规定的敏感国家，受美国制裁，国内企业对伊朗了解甚少，我们根据商务部发布的国别指南，整理了伊朗汽车零部件行业投资指南（精简版），供有需要的客户及同行参考。如需咨询进一步意见，请联系耀时团队。

PART1--伊朗汽车及零部件行业概况及投资准入

一、行业背景

汽车产业为伊朗第二大支柱产业，对GDP增长的贡献率超过10%。伊朗主要从上世纪60年代开始装配西方汽车以发展本土生产平台，并从西方进口汽车。根据国际汽车制造商协会的数据，2019年伊朗生产汽车82万辆，其中乘用车77万辆，商用车5万辆，同比下降25%，产量世界排名第20位，较2018年下降2位。2014年-2018年伊朗汽车产量的世界排名分别为第18、20、18、16、18位，产量增速分别为46.7%、-9.9%、18.6%、18.2%、-40%。伊朗汽车工业中的龙头企业包括IKCO、SAIPA和Pars Khodro集团。

根据伊朗官方数据，包括防盗系统、发动机控制单元和氧传感器等电子和高科技产品的关键汽车零部件，大约25%都是进口的，主要来自中国。

二、行业准入与政策倾向

汽车和零部件制造业不属于伊朗控制或禁入投资领域。伊朗工业发展与革新组织建议投资者投资石油、天然气、石化、能源，运输（包括铁路工业、汽车传动系统、混合动力汽车及其主要部件开发、与伊朗汽车和零部件制造业开展技术和工程合作、发展造船工业以及海上设备等）。

伊朗吸收外资主要集中在原油、天然气、汽车、铜矿、石化、食品和药品行业。伊朗工矿贸易部多次表态将继续支持汽车产业发展，且伊朗汽车龙头企业董事长或总经理多为工矿贸易部高级官员，在税收、技术引进、投资合作以及贷款方面都有能力影响政府给以优惠政策及支持。

目前，约有十余家中国汽车企业以零配件及整车贸易、零配件组装生产、生产线建设合作及投资设厂等形式与伊方开展合作。

PART2--美国制裁影响分析

一、制裁整体影响

2018年5月8日，美国宣布退出伊核协议，重启对伊朗的制裁。8月，美国重启对伊朗金融、金属、矿产、汽车等一系列非能源领域制裁，11月，美国恢复对伊朗能源、航运和银行等领域制裁，并在制裁名单中增加700个实体和个人，50家伊朗银行及其子公司（包括伊朗国家银行），通过国际融资、投资参与伊朗基础设施项目将陷入困局。2019年1月10日美国总统特朗普签署行政令，对伊朗建筑业、纺织业、制造业和矿业实施制裁，美国国务院和财政部可根据该行政令将制裁扩大至伊朗任何其他经济部门。从2019年底到2020年，美国和伊朗之间的关系骤然紧张。美国陆续宣布制裁伊朗多名高官和多家伊朗企业，涉及建筑、矿业、制造业和纺织业在内的多个经济行业，制裁范围现已几乎涵盖伊朗所有重要经济领域。近期，美国又重启了伊核协议谈判。

目前，美国对于伊朗制裁项下禁止出口的产品主要包括：

❶ 美国产品和技术：除了直接采用美国技术或全部使用美国原材料生产的产品外，当外国产品中有超过特定比例的美国来源成分时（根据不同的出口产品，分为完全没有最低比例限制或者限制为10%以下），该外国产品也会被理解为“美国产品” ；

❷ 基于打击恐怖主义的武器销售、大规模杀伤性武器、导弹、常规武器以及军民两用物项；

❸ 能源及石油领域的产品、设备以及相关金融服务；

❹ 民用航空相关产品；

❺ 贵金属或首饰；

❻ 与汽车行业相关的产品或服务。

受制裁影响，伊历1398年（2019年3月20日至2020年3月20日）伊朗国内生产总值负增长7.6%，同时，货币贬值幅度大，失业率上升，通货膨胀高企，居民收入下降。伊朗政府通过制定“社会、经济发展五年计划”，对国民经济的发展进行规划和调控。据报道，伊朗“第六个五年社会、经济发展计划”（2016年3月-2021年3月）年均经济增速目标为8%，此外伊朗计划把石油产量提升至470万桶/天，计划吸引300-500亿美元的外国投资，继续推动私有化进程等。目前看，由于美国制裁影响，无论是经济增速还是原油出口都未实现预期目标。

二、对汽车及零部件制造行业影响

自2018年8月美国对伊汽车产业施加制裁以来，受制于金融渠道不畅以及各大外资汽车品牌纷纷暂缓或停止涉伊业务导致的零配件供应紧缺，伊朗汽车产业面临较大的困难，汽车产量下降明显。据国际汽车协会（OICA）数据，2019年伊朗共生产了82.1万辆乘用车和商用车，同比减少25%。

根据2021年的新闻报道，伊朗汽车零部件制造业的原材料和关键零部件采购一直受到美国制裁的困扰，同时，由于外汇汇率飙升，使得关键汽车零部件的进口陷入停滞，阻碍行业发展。国家对陷入困境的行业管理不力，迄今为止分配给该行业的贷款更多是作为临时措施，借贷无法解决汽车零部件制造商的根本问题，该行业需要一个有效的复苏计划。

三、对中国投资者影响

（1）存在被列入SDN名单的风险

SDN 名单是由美国财政部海外资产管理办公室（下称OFAC）维护的名单。名单中的人员被称为特别指定国民（下称SDN），即根据OFAC管理的各种制裁计划，财产和财产权益被冻结的个人和实体。

一般而言，美国人（US persons，包括美国公民、合法永久居民、根据美国法律设立的实体以及位于美国的其他组织等）不得与SDN进行任何交易，并且必须冻结他们拥有或控制的SDN的财产和财产权益。SDN也不得接入美国的金融系统。根据美国《国际紧急经济权力法案》中的规定，致使美国人违反SDN名单禁令的外国人将可能受到民事和刑事处罚。即使不涉及美国人，如果中国企业就某些商品和服务与SDN名单中的实体进行重大交易，则也将可能受到美国相应的制裁。因此，SDN与非美国人的交易也会在一定程度上受到不利影响。

伊朗革命卫队、国家发展基金组织、波斯湾石化公司等千余家实体、个人和运输工具等被列入SDN名单，投资伊朗的风险进一步上升。伊朗企业背景复杂，股权结构透明度较低，被列入制裁名单的实体如革命卫队、波斯湾石化公司与伊朗国内众多公司有着股权联系，且伊朗主要商业银行均受到制裁，外资企业在伊朗投资合作时极易与被制裁对象产生联系，风险较高。

案例：2020年9月3日，上海智航船舶管理有限公司被列入美国制裁名单，一同被列入名单的还涉及另外5家中国公司及2名中国个人，指控内容是他们违反美国对伊制裁，帮助伊朗出口石油、石油产品及石化产品。根据美国财政部的公告,美国政府将冻结被列入制裁黑名单的实体与个人的所有美国资产,同时禁止美国人与他们做生意。另外,与上述被制裁主体进行交易的外国金融机构,以及向被制裁主体提供物资或某些其他支持的人员也将面临美国制裁的风险。

（2）融资及外汇难题

由于美国对伊朗金融制裁，国际金融机构纷纷停止涉伊业务，结算和保险渠道的中断。大部分伊朗商业银行被列入SDN名单，导致资金进出伊朗出现困难，严重影响外资企业在伊朗开展投资合作。国内金融机构对涉伊项目融资普遍持谨慎态度，企业融资困难。

外汇管理方面，外国居民及投资者不允许在伊朗当地银行开设外汇账户，必须兑换成当地货币方可进行储蓄，外国公民储蓄需获得当地合法居民身份。受以美国为首的金融制裁影响，现阶段美元等外汇无法自由出入，伊朗国内的外汇相对短缺。

伊朗通过独特的商业证（Commercial ID）来管理进出口商人的外汇。只有获得伊朗官方许可的商业证，才可以通过银行等机构兑换进出口过程中使用的外汇。伊朗工矿贸易部将允许进口的商品划分为10类。其中，鼓励进口的涉及国计民生的必需品（如：食品和药品等）按照1美元兑换42000里亚尔的官方汇率供给外汇，一般商品则按照二级市场汇率购买外汇。伊朗进口商首先取得工矿贸易部的进口批准文号后，才能在伊朗外汇交易中心按照上述汇率购买外汇。

目前确认能够和伊朗直接进行正常汇款的银行有四家：昆仑银行、德国Eih银行、Kish（基什）自贸区分行、日本MUFG银行德黑兰分行、土耳其zHalk银行。只要有银行能够向伊朗汇出资金，伊朗任何一家银行都能接受汇款。

PART3--伊朗整体法律环境

一、基础法律体系

伊斯兰教法深刻影响伊朗行政法、战争法、民法、刑法、婚姻家庭法、继承法等法律部门。例如，民法方面，《古兰经》宣扬真主允许买卖、经商合法；注重履行诺言，契约一经订立必须履行；食言者必须施舍赎罪；禁止利息等。

伊朗主要法律部门有：

❶ 宪法；

❷ 刑法，包括刑法典、伊斯兰刑法典、刑罚与惩罚法、反洗钱法、反毒品法等；

❸ 民商法，包括民法典、商法典、第三人强制责任法、电子商务法、公司法等；

❹ 民事诉讼法，包括民事诉讼法典、国际仲裁法等；

❺ 刑事诉讼法，包括刑事诉讼法典等；

❻ 经济法和行政法，包括税法、劳动法、社会保障法、失业保险法、石油法、矿业法、进岀口管理法、鼓励和保护外国资法、自贸区和经济特区的行政管理法规、直接税法、海关法、银行金钱法、无利息银行法、保险法、环境保护法、海商法等；

❼ 知识产权法，包括商标法、专利法、著作权法等；

❽ 婚姻家庭法等。

二、伊朗整体投资法律环境较为特殊

（1）法律体系复杂

伊朗法律体系宗教色彩较浓，难以准确把握法律条文；法规修订较为频繁；法律体系不完备，注释过多、对法律的解释空间过大。伊朗的法律法规与国际不接轨，导致伊朗开发项目前期准备工作时间较长。此外，涉及波斯语的翻译问题，外国投资者对当地法律适用时困难重重。

（2）投资项目受区域性环境风险影响大

伊朗是受制裁国家，外国投资者在区域内的投资行为受到多方制裁法案的限制和约束，投资者面临着多元和复杂多变的法律适用环境。

（3）很难通过多边协定获得保护

目前，伊朗还不是世界贸易组织（WTO）成员国，其参加的伊斯兰经济合作组织（ECO）等地区性经济组织的影响力和覆盖范围十分有限，对伊开展投资合作仍难以通过这些组织的相关规则得到保障。

三、鼓励投资政策

伊朗近年也为吸引外国投资、带动国内和区域经济采取了一系列措施。伊朗的地区投资鼓励政策主要以特殊经济区域形式规定。涉及的法律有：《外国投资促进与保护法》及实施细则、《自由贸易区投资条例》、《进出口法》、《海关法》及实施细则、《公众股份公司法》、《劳工法》和《税法》等。

伊朗目前主要拥有贸易-工业自由区（Trade-Industrial Free Zone）、特别经济区（Special Economic Zone）和工业园区（Industrial Park）三种特殊经济区域。自由贸易工业区的投资，受到自由区的特别法规监管，为外国投资者提供许多优惠政策。而经济特区适用一般法规，包括《外商投资促进和保护法》，但是与非经济特区相比，经济特区海关规例较为宽松。

（1）特殊经济区域

贸易-工业自由区：伊朗现有8个自由区吸引资本，通常位于边境和海关基地附近，旨在保护国内工业并促进货物进出口，海关手续也更简单。这些领域不在大陆许多法律的管辖范围之内，并且由于它们的便利性，豁免和优惠，它们可以为出口商，贸易商和商务过境提供一个良好的平台。自由区重点是鼓励工业和加工产品的出口，吸引外国资本和技术，建设过境通道以及加强该国在国际贸易领域的地位。每个自由区的管理都是由一个称为自由区组织的机构负责，这使在伊朗自由区进行投资和开展业务的条件和过程比大陆简单快捷。

优惠政策：落户时起20年免税；外资占法人股比不受限制；资本和利润进出自由；保护外资利益；免签证并发放外籍员工居住证；雇佣、劳工和社保制度更加灵活；出口部分产品至区外免税；从第三国进口或出口商品到第三国免税；协助提供各熟练工种并协助进行员工培训；在利用钢铁、石油和天然气作为原燃料方面提供支持。 

经济特区：目前，伊朗有34个经济特区吸引投资，主要位于该国出入境口岸的特定地理区域，以吸引国内外投资，并为工业，制造业和商业活动创建合适的平台，目的是增加出口，并为企业活跃于区域和国际市场提供最佳服务。经济特区主要特点是简化业务流程，相较于其他地区实行更自由的交易法、减免各种关税以及简化金融手续。

优惠政策：特别经济区的优惠政策根据所处区域以及产业定位各有不同。在伊朗经济特区投资和经营的优势主要包括：免费签发施工许可证；免除进口生产线机械设备和办公家具等的关税；海关对生产中的外国零件免征最高增值上限和缴纳增值税；15年的大幅税收优惠。

工业园区：根据2016年5月伊朗小产业与工业园区组织官员介绍，伊朗工业园区数量已超1000个，其中800多个已经建成。伊朗共有42个科技园区和186个孵化器。

（2）《外国投资促进与保护法》

2002年通过的伊朗《外国投资促进与保护法》，是现时伊朗保护外商投资的主要法例。根据《外商投资促进和保护法》，外来投资享有与本地投资相同的权利、保护和设施。外商投资主要优惠政策有：在伊朗投资，外商投资比例可达100%；外国自然人或法人，以及在外国居住的伊朗人均可投资；资本及股息转移不受限制；向外国专家发出3年期投资居住许可。其中重要概念解释如下：

外国投资者的定义。《外国投资促进和保护法》第1章第1条规定，外国投资者系指获得投资许可的非伊朗的自然人、法人或者使用国外资金来源的伊朗的自然人、法人在伊朗投资的外国自然人与法人在伊拥有相同的投资地位。

外国资本的定义。《外国投资促进和保护法》第1章第1条规定，外国资本是由外国投资者引进伊朗的各种现金或非现金资本，包括：通过银行系统或其他渠道并经伊朗中央银行认可进入伊朗的可兑换外汇；机械、设备；仪器、零配件、散装件、原材料、添加材料、辅助材料；专利权、专用技术、品牌、商标、专业化服务；外国投资者可以转让的股息；内阁批准的其他内容。

外国投资方式。《外国投资促进和保护法》规定了对私营部门开放的活动领域的外国直接投资和在合伙、回购和建设——经营——转让协议框架内的所有部门的外国投资，因此，两种类型的权益和债务投资均获得授权通过外国投资者收购现有公司的股份或通过设立全资拥有的伊朗公司进行投资业务，可以进行股权投资或直接投资。

外国直接投资。伊朗法律允许外资在伊设立代表处、分公司、子公司和有限责任公司，外国投资者可以现汇、设备和技术等形式投资，可与伊朗公司采取合资、合作的方式，也可通过收购伊朗公司和独资的形式进行投资。

外国直接投资的持股比例限制。伊朗《外国投资促进和保护法》第四条第2款中明确规定，允许外国投资方在所有获许可的伊朗私人经营的领域直接投资，对外国投资不设百分比的限制。但在伊朗《石油法》和《矿山法》等特别法律规定中，对资源开发经营型企业有要求外资控股比例不超过50%的要求。但在实践中上述行业中的外资股比设定需根据伊朗投资和经济技术援助组织的审批而定。

总体而言，伊朗有关外国投资的国际法律制度仍不完善、存在诸多风险，但其也采取行动、出台政策和法律法规以改善国内投资环境，并与其他国家展开国际合作和贸易往来。在其经济制裁解除后，这一趋势有望进一步发展。

PART4--我国关于向伊朗投资的境外投资项目核准

一、基本管理制度

根据2018年开始实施的《企业境外投资管理办法》（以下简称“11号令”），我国的投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。根据11号令第十三条、第十四条，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目；实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。

11号令所称敏感类项目包括:涉及敏感国家和地区的项目；涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区包括：与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。敏感行业包括：武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

由于伊朗属于敏感国家，因此在伊朗进行投资应当履行境外投资项目核准手续。

二、核准操作细则

（1）核准机关：核准机关是国家发展改革委。投资主体可以向核准、备案机关咨询拟开展的项目是否属于核准、备案范围，核准、备案机关应当及时予以告知。

（2）申请主体：两个以上投资主体共同开展的项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请。如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案申请。

（3）前期费用核准：对项目所需前期费用（包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，投资主体可以参照11号令第十三条、第十四条规定对项目前期费用提出核准、备案申请。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。

（4）提交文件途径：实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交。

（5）项目申请报告：项目申请报告应当包括以下内容：投资主体情况；项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；投资主体关于项目真实性的声明。

项目申请报告的通用文本以及应当附具的文件（以下称“附件”）清单由国家发展改革委发布。项目申请报告和附件齐全、符合法定形式的，核准机关应当予以受理。项目申请报告或附件不齐全、不符合法定形式的，核准机关应当在收到项目申请报告之日起 5 个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知的，自收到项目申请报告之日起即为受理。核准机关受理或不予受理项目申请报告，都应当通过网络系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求核准机关出具。

（6）有关部门意见：项目涉及有关部门职责的，核准机关应当申请有关部门在 7 个工作日内出具书面审查意见。有关部门逾期没有反馈书面审查意见的，视为同意。

（7）评估：核准机关在受理项目申请报告后，如确有必要，应当在 4 个工作日内委托咨询机构进行评估。除项目情况复杂的，评估时限不得超过 30 个工作日。项目情况复杂的，经核准机关同意，可以延长评估时限，但延长的时限不得超过 60 个工作日。核准机关应当将咨询机构进行评估所需的时间告知投资主体。接受委托的咨询机构应当在规定时限内提出评估报告，并对评估结论承担责任。评估费用由核准机关承担，咨询机构及其工作人员不得收取投资主体任何费用。核准机关可以结合有关单位意见、评估意见等，建议投资主体对项目申请报告有关内容进行调整，或要求投资主体对有关情况或材料作进一步澄清、补充。

（8）作出核准决定：核准机关应当在受理项目申请报告后20个工作日内作出是否予以核准的决定。项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长核准时限，但延长的核准时限不得超过10个工作日，并应当将延长时限的理由告知投资主体。前述规定的核准时限，包括征求有关单位意见的时间，不包括咨询机构评估的时间。

核准机关对项目予以核准的条件为：不违反我国法律法规；不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；不违反我国缔结或参加的国际条约、协定；不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。

（9）出具核准书面结果：对符合核准条件的项目，核准机关应当予以核准，并向投资主体出具书面核准文件。对不符合核准条件的项目，核准机关应当出具不予核准书面通知，并说明不予核准的理由。

项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，核准机关可以不经过征求意见、委托评估等程序，直接作出不予核准的决定。

三、境外投资项目核准所需材料

（1）境外投资项目核准或备案申报文件格式文本；

（2）境外投资项目申请报告通用文本； 

（3）境外投资真实性承诺书格式文本； 

（4）追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例；

（5）境外投资项目变更申报文件格式文本；

（6）境外投资项目延期申报文件格式文本；

以上文件可从发改委官网政务服务大厅文件下载专区下载。

四、核准办理流程