越南诉讼程序十问及启示 | 耀时涉外原创

越南诉讼程序十问及启示 | 耀时涉外原创

张晓宇 庄静怡  谌红莹

耀时所近期承办了一起合同主体均为中国企业、约定交货地点在越南、未明确约定管辖、适用法律为中国法的中越跨境买卖合同纠纷。原告（卖方）在其住所地广西某法院提起诉讼，耀时所接受被告（买方）客户委托后，迅速确定了先打管辖权的诉讼策略，连夜组织律师团队梳理材料、撰写文件，在接受委托的第二天即代理被告提出管辖权异议，原告收到材料后很快撤诉。

本案延伸出一个值得探讨的问题。假设买卖双方在合同中明确约定了合同履行地就是交货地越南仓库所在地，适用法律为中国法，若原告在越南法院起诉，越南的诉讼程序是怎样的呢？

耀时律师团队为跨境商事争议解决提供整体策略方案制定、境外律师团队选聘及管理、时间及费用管理、证据组织及梳理、和解谈判、合规复盘等一揽子法律服务，协助客户提效降本，实现最大商业利益。笔者结合越南律师意见和案件办理经验，简要梳理了客户常问的十大问题，供有需要的读者参考。

问题一、越南民商事诉讼程序主要适用什么规则?

答：越南属于大陆法系，其诉讼程序与中国大陆有相似之处。越南民商事诉讼程序主要适用越南《民事诉讼法》，越南《民法典》、《土地法》、《劳动法》等法律中也有一些诸如诉讼时效、诉前程序的规定。

越南最高法院从2016年起开始挑选并发布典型判例，虽然判例在越南并非法律渊源，但对指导各级人民法院一致且有效地解决特定类型案件具有参考意义。

问题二、越南法院主要有哪些层级？

答：越南最高级别的法院是最高人民法院（“最高法院”），接下来分别为高级人民法院（“高级法院”）、省级人民法院（“省级法院”）和地区人民法院（“地区法院”）。目前，越南有三个高级法院，分别设在河内、岘港和胡志明市，分别负责处理越南北部、中部和南部的一般上诉程序。

根据越南《民事诉讼法》，对于涉及一个以上外国个人/实体的纠纷，省级法院是一审法院，高级法院负责处理上诉程序。在某些情况下，如果法律依据及事实理由充分，上诉判决可以通过最高法院或重审程序进行复审。

问题三、受理案件后多久会开庭？

答：对于商业案件，一审庭审一般在法院受理案件之日起2个月内开始。但是，在目前的实践中，庭审准备期往往比强制性时间框架长得多，甚至可能长达8至12个月。

问题四、审理期限通常是多久？

答：根据越南《民事诉讼法》，民事案件、婚姻家庭纠纷案件的一审审理期限为4-6个月，商事案件、劳动争议案件的一审审理期限为2-3个月。但是，实践中，一审结案时间通常会在1年甚至更长。

问题五、哪里可以查到法院的判决和裁定？

答：可以在越南最高法院数据库 https://congbobanan.toaan.gov.vn/查询或在具体法院网站查询。出于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、未成年人利益等需要，法院有权决定不披露某些文件。

问题六、诉讼时效是多久?

答：商业争议适用的诉讼时效期间为两年，自原告知道或应当知道其合法权利被侵害之日起开始计算。

问题七、在争议一方为外国人的情况下，越南法院如何确定准据法？

答：适用何种准据法由越南签订的国际条约确定，如果没有适用的国际条约，则由当事人之间的协议确定。如果仍无法确定准据法，则与交易有着最密切联系地的法律是准据法。

问题八、临时救济措施有哪些？

答：越南《民事诉讼法》规定了17种临时救济措施，最常见的包括：禁止/迫使当事人从事/从事特定行为；冻结债务人的银行账户和/或资产；禁止与争议财产有关的权利的任何转让或变更；禁止债务人离开越南。

问题九、维权费用（例如诉讼费、评估费、律师费等）是否可以向对方追偿？

答：一般而言，诉讼费、评估费由败诉一方承担。除非当事人另有明确约定，商业纠纷（知识产权纠纷除外）中的律师费不会判定由败诉方承担。

问题十、越南法院的判决能否在中国得到承认与执行？

答：1998年，中越两国签署《中华人民共和国和越南社会主义共和国关于民事和刑事司法协助条约》，涵盖与判决承认和执行有关的事项，该条约于1999年12月25日起生效。根据条约第一条，中越之间司法协助的范围包括“承认和执行法院判决和仲裁裁决”。

目前未从公开渠道查询到中国法院承认和执行越南法院判决的案例，但不排除有未公开的婚姻家事或商业给付案件。同样，中国法院判决在越南的承认和执行情况也尚待进一步观察和实践验证。目前仅从公开渠道查询到2017年的一例拒绝执行案件（理由为送达程序不当以及违反越南公共政策）。这表明，在实务中，中越两国法院判决的相互承认与执行仍待探索。

综上，两个中国企业如在越南进行诉讼，存在时间成本高、金钱成本高、信息不透明、执行难度大等重大弊端。境内交易方在起草合同时，务必注意明确约定管辖法院或仲裁机构以实现管辖目标预期。

结  语

跨境合同纠纷处理常常耗费大量时间、人员和经济成本，一旦产生、处理不当，可能给企业造成重大经济损失和商誉损失。国际商务参与者需采取更谨慎、更具前瞻性的纠纷防范及应对策略，降低及规避潜在法律风险。