中融信托启示录：投资者的全流程风险管理意识 | 耀时原创

中融信托启示录：投资者的全流程风险管理意识 | 耀时原创

张晓宇 庄静怡 

PART一、引  言

2023年6月上旬以来，坊间流传中植集团四大财富公司定融产品逾期的消息。8月11日，金博股份发布公告，公司通过恒天财富购买中融信托产品“隆晟1号”和“泽睿1号”，本金及投资收益尚未收回。同日，南都物业也发布公告同样踩雷中融信托产品。一石激起千层浪，无论是否中融信托的持有者，广大信托投资者多有惶然：信托还能投吗？

法律不保护躺在权利上睡觉的人。“刚性兑付”早已是过去式，信托投资并非低风险甚至无风险投资。事实上，对于投资而言，风险与收益一定是正相关关系，从来不存在所谓“高收益、低风险”的产品。在这种情况下，如果投资者还抱有“信托合同到手反正也不能修改，我从来都不看的，闭着眼签字就行了”“我相信我的理财顾问，他/她推荐什么我就买什么”“这个信托我买了好多年了，一直兑付得好好的，没有问题的”等想法，忽视对信托产品运作方式、投资方向、收益分配等重要内容的甄别，缺乏对投资者应有权利、受托人应负义务的认知，缺乏投前、投中、投后的全流程管理意识，就会进一步增加投资风险指数。

PART二、投中：合同签约的几个关注点

我们以中融信托“泽睿1号”为例，在《中融-泽睿 1 号集合资金信托计划之信托合同》首页右上角即有加粗字体的一段陈述：

该条款强调，如果是信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，该风险由信托财产自行承担；如果是信托公司违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿。因此，是否依照“信托合同”管理信托财产，是判断受托人是否恪尽职守、是否履行了诚实信用、谨慎、高效管理义务的标准，也是判断财产损失由信托公司承担还是信托财产自行承担的基础。信托合同的重要性，不言而喻。

一、关注信托计划类型和投资范围，避免投资不透明的产品，确保自身的风险承受能力

以“泽睿1号”为例，信托合同约定的信托计划类型和投资范围存在前后不一致的情况。信托合同在第三条“信托计划的基本要素”中，将该信托计划定义在“权益类产品”，即“计划投资于未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%”，但在第7.2条“信托财产的管理和运用、处分方式”中，该信托计划的投资范围为：固定收益类产品；债权、股权、收益权、债权加股权、认购有限合伙份额、受让有限合伙份额等；固定收益类债权；货币市场工具。

有一定投资经验的投资者可以看出，将“固定收益类产品”置于投资范围第一位，很容易让人产生这是一款固定收益类信托计划的误解。根据中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知（银保监规〔2023〕1号）中《信托公司信托业务具体分类要求》中关于资产管理信托分类方式的表述，对照上图所列投资范围，该产品充其量属于混合类信托计划。而依据前文表述“计划投资于未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%”，其又应属于权益类信托计划。

众所周知，不同类别的信托计划投资对象、风险和收益特性、投资策略、投资期限均不同，对应的投资者风险承受级别自然也不同。投资者如果在签约前认真审阅合同，注意到了合同中的这种矛盾，至少就会要求投资顾问或受托人予以解释、澄清，真正去选择一款符合自己风险承受级别的产品。

二、关注受益人知情权条款，正当使用违约责任条款维护合法权益

在北京金融法院2022年终审判决的一起投资人全额胜诉的信托合同纠纷（案号【（2022）京74民终416号】）中，法院判定信托公司应承担全额赔偿责任的重要裁判逻辑在于，信托公司在诉讼中自认案涉信托计划底层资产变现困难，无法收回相应资金，在法院予以释明的情况下，信托公司仍未说明信托财产的具体投资指向，亦未说明底层资产情况，拒绝提交信托专户的银行流水，并有证据证明信托计划再次投向了其他信托计划，此种以TOT（信托投信托）为主要投资形式、通过设立开放式集合资金信托计划、滚动发行信托单元、采用多层嵌套投资方式使由其设立并管理的不同信托计划进行循环互相交易的资产管理产品，具有典型的资金池业务特征。值得注意的是，法院判决系基于信托公司严重违反知情权下的披露义务，底层资产混乱，信托资金的目的无法实现、违反有效管理原则，故而应承担违约责任，而非要求其对投资人损失在任何情况下均予以“刚性兑付”。 

关于知情权条款，以“泽睿1号”为例，信托合同第16.1条约定了受益人的知情权：

知情权是受益人的重要权利，建议投资者重视并利用好这一条款。当然受益人的知情权应以受益人能够了解信托财产的管理运用、处分及收支情况为限，以不损害其他委托人受益人合法权益为限，以保护受托人业务相关方商业秘密为限，以受托人实际掌握的相关文件为限。同时，建议投资者应保留好产品销售阶段的推介材料等，关注其对产品具体投向的相关表述。

三、关注自动延期条款并了解其可能带来的风险

自动延期条款是信托合同的一个常见条款，主要目的是在信托产品到期不能兑付情形时，可以不经投资者及受益人同意自动延期。“泽睿1号”即约定了自动延期条款。

有了自动延期条款，在信托产品出现风险时，比如借款人未按时还本付息的情况下，信托公司就有一个信托延期期间（信托到期日至信托财产全部变现之日的期间）向债务人继续催收、变现信托财产。这在一定程度上有助于化解信托计划兑付危机、保障投资人及受益人合法权益。但自动延期条款也可能会导致信托公司在处理风险事件时缺乏足够动力，过度依赖这一条款，忽视风险管理和产品创新。因而，我们建议投资者充分理解信托合同中的自动延期条款以及这一条款可能带来的风险。

四、清晰了解信托产品的退出机制，避免在需要退出时遇到困难

投资者应对信托产品的退出机制有充分认识，并做好充分准备。例如，信托单元终止条款就被视为信托产品投资者的紧急救助条款。以“泽睿1号”为例，信托单元在以下情况之一发生时终止：

在司法实践过程中，要证明“（3）信托单元的目的不能实现”，难度较大，需要充分的证据支撑。这也提醒投资者时刻关注信息披露，包括定期信息披露、重大事项披露等，受托人的披露方式和披露时效也同样重要。

PART三、投前和投后：务必保持持续关注

除了投中的签约注意，投资者还应有持续做好投前和投后管理的意识。

投前，应做好信托公司的筛选工作，选择信誉良好的信托公司。信托风险的产生是多方的，包括内部因素和外部因素。因此，选择一个有良好信誉和严格制度的信托公司可以有效降低风险。首先，投资者在购买信托理财产品时，一定要选择资金实力强、诚信度高、资产状况良好、人员素质高和历史业绩好的信托公司。同时，也需要考察信托产品的盈利前景和信托项目的担保情况。其次，市场上有很多信托公司的排名是根据股东实力、注册资本、净资本、管理规模、兑付情况、风险资产、不良率等指标。因此，投资者需要全面考虑这些因素，而不是只看某一项指标。再者，投资者需要满足合格投资者的条件，选择有信托牌照的正规信托公司。在选择信托产品时，要了解自己的投资偏好，以及产品投资期限、预期收益率、认购门槛、投资标的等等系列产品要素。最后，投资者还可以参考信托公司的综合实力排名以及中国信托公司监管体系的级别。

如通过第三方财富公司等其他渠道购买信托，请务必关注其是否完全履行投资者适当性义务，包括但不限于完整的风险揭示、客户资格评估、产品适当性匹配、投资者教育、定期回访、投诉处理等。

在选择产品时，对于资金流向不明确的资金池产品、房地产项目和城投平台融资项目等为底层资产的信托产品，都应敬而远之。如有不清楚的细节应请销售人员释明，同时咨询专业人士意见。

投后，应定期跟踪和监控信托产品的运行情况，及时发现并处理可能出现的问题，包括但不限于时刻关注信托产品相关信息披露，时刻保持对信托市场的关注和了解，保持对风险事项的敏感和警惕，保及时妥善保留相关证据。

PART四、结   语

总的来说，虽然中融延期兑付尚未盖棺定论，但以此次延期兑付为鉴，投资者在进行金融投资时应该提高自身的法律意识，增强风险防范能力，加大对前期调研和合同审查的重视程度。

高净值客户通常拥有复杂的财务状况和多元化的投资组合，财富管理需求复杂多样，涉及的法律问题也更为复杂，如果时间和精力有限，也可选择专业的私人金融法律顾问提供全面的、专业的、及时的法律服务，帮助管理和守护好财富。