初创公司股权结构的设计和误区

初创公司股权结构的设计和误区

黄欣安

股权是企业家的命脉，它不像注册资本可以增加，最大限额永远只有100%。企业在不同时期，股权结构的设计也有不同的思路和侧重点。在创业公司成立之初，构建一个公平合理股权的分配结构，不仅能够促进企业的团队合作，也更减少后期发展中的一些隐患。

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初创企业在设计股权时常遇见的误区

1.50%：50%对半分的股权结构曾经的餐饮企业“真功夫”以出色的商业模式和发展业绩，以及中式快餐市场的广阔发展前景，吸引了众多股权投资基金的青睐。两位创始人一度以各占50%的股权经营公司，然而随着发展理念的迥异和资本的涌入，创始人之间的矛盾开始加剧，最终其中一位创始人被捕，以职务侵占罪、挪用资金罪被判刑14年。平均股权是最糟糕的股权分配方式，因为谁都有话语权，谁说的都算。这种结构会导致谁也不服谁，容易造成决策僵局，最后可能连亲朋好友也变成了仇人。
2.轻易给予新股东或激励对象股权有的企业在引入合伙人的时候，由于对股权重要性意识不足，轻易给予新合作伙伴较大的股权比例或在引入重要管理层、技术人员时允诺股权奖励。后期再想进行股权融资，或对于合作伙伴、激励对象不满意时，变得很被动，影响了公司的发展。如果真的想以股权作为激励方式，不要轻易给到对方，要么和业绩挂钩，要么和在职期限挂钩。
3.轻易设立一人有限公司一人有限公司由一个股东全部控制公司，听起来觉得好像没有人能够撼动自己的地位。但是根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，这种股权结构设计存在一定程度的风险，很容易将股东个人财产与公司财产混同，使得股东对公司的债务承担连带责任。
4.股权结构过于分散如果企业的股东过多且股权结构分散的话，每个人股东可能只有百分之十几或者百分之二十几的表决权。在需要作出决策时，达成统一意见的难度就会变大。另外，如果公司股权结构过于分散，也容易在融资时引起投资人对公司控制权和稳定性的堪忧，不利于公司融资。

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初创企业股权结构的设计建议

1.创始人尽可能占据不低于67%的股权

公司章程没有作出其他规定时，根据法律规定持股67%以上的股东对公司享有绝对控制权。控股股东可以决策公司一切重大的事宜，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。

2.结合章程、协议等方式灵活安排控制权

（1）投票权委托

对于仅财务投资，不参与公司实际经营的小股东，可采取协议约定方式将其投票权委托给创始股东行使。

（2）一致行动人协议

通过协议约定，股东之间就特定事项采取一致行动。当存在意见分歧时，某些股东按照协议跟随一致行动人（如创始股东）投票。

（3）通过有限合伙持股

有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（又称执行事务合伙人）和有限合伙人。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。对于部分投资者，控股股东如果不想给予其决策投票权，可以成立有限合伙企业，以给予其合伙企业份额的方式替代直接转让公司股权。

3.退出机制的合理安排

合伙做生意好比婚姻一样，过不下去了也是可以离婚的。在没有另行约定的情况下，一般的投资协议或股东协议模板里没有退出机制，想要退出只能通过法院解决。

而提前约定退出机制会在一定程度上避免股东之间扯皮，明确在什么阶段股东退出公司后，要退回的股权和退回形式。退出股东的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司或者创始股东可以按照当时公司的估值对股东手里的股权进行回购。为了防止股东退出公司但却不同意公司或创始人回购股权，也可以在股东协议中设定一定金额的违约金条款。

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耀时建议

创始人在新设公司时可以参考以上的股权结构误区和设计建议。同时，股权结构也不是一成不变的，公司设立后，创始人应当动态把控股权治理结构。
1.在前期创业时，尽量要做到绝对控股，后面发展到一定的时期遇到融资时再进行稀释，也最好要保持相对控制权。
2.在进行外部融资时，股权一定要慢慢放。例如天使轮最好不要超过20%，A轮B轮总共不要超过30%。最终在上市的时候，最好能够保证资本团队不超过50%。
3.在公司经营时，创始人不能仅仅凭感情行事，应当按照公司章程和股东协议的约定来掌舵。公司想要谋求长期的发展，必须要有架构，职责明确，惩罚分明。