企业简易注销流程和操作实务

企业简易注销流程和操作实务

黄欣安 

动植物有生老病死，而企业的生死就是设立和注销，企业设立和注销的速度及便捷程度也反映了市场机制效率和营商环境的完善度。

2021年7月30日，市场监管总局、国家税务总局联合发布了《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号，以下简称《通知》），将简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体，以进一步解决市场主体“退出难”的问题。

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简易注销适用范围

如果是未开业的、无债权债务的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业，未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体，那么企业可以自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。

对向市场监管部门申请简易注销的纳税人，如果你的企业符合下列情形之一，就可以不用到税务机关办理清税证明，直接向市场监管部门申请办理注销登记：

1. 未办理过涉税事宜的；

2. 办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的。

02

不适用简易注销程序的情形

存在以下情形的，将不能适用简易注销程序：

1. 涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；

2. 被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；

3. 存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形；

4. 有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；

5. 企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；

6. 曾被终止简易注销程序的；

7. 法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；

8. 不适用企业简易注销登记的其他情形。

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简易注销基本办理流程

企业申请简易注销登记应当先通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外)。本次《通知》将简易注销登记的公示时间由45天压缩为20天。

登记机关应当同时通过国家企业信用信息公示系统将企业拟申请简易注销登记的相关信息推送至同级税务、人力资源和社会保障等部门，涉及外商投资企业的还要推送至同级商务主管部门。

公告期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。

市场主体应当在公示期届满之日起20天内向市场监管部门申请，可根据实际情况申请适当延长，最长不超过30天。市场主体在公示后，不得从事与注销无关的生产经营活动。

申请注销时需要提交以下材料：

1. 《全体投资人承诺书》

2. 《注销申请书》

3. 《指定代表或者共同委托人授权委托书》

4. 营业执照正、副本

※提交材料涉及签署的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。

※简易注销具体办理流程、所需材料等以登记地窗口部门口径为准。

04

法律风险提示

1. 企业在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示，有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。

2. 对恶意利用企业简易注销程序逃避债务或侵害他人合法权利的，有关利害关系人可以通过民事诉讼，向股东主张其相应民事责任。

3. 股东拟注销公司逃废债的，或将承担连带责任；违反法律、法规规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

耀时建议：

公司注销前必须依法进行清算，尤其应关注是否已通知和公告债权人、是否存在税收欠款、是否有正在进行的劳动、合同纠纷等，并妥善保管已履行清算责任的有关证据，避免不必要的纠纷。同时，每个符合条件的企业只有一次申请简易注销的机会，一定要倍加珍惜。