公司股权的九条生命线

公司股权的九条生命线

黄欣安

在股权设计中，经常会有“9条股权生命线”的说法，今天我们和大家一起对这些“生命线”进行解析，供读者参考。

绝对控制线——67%

【释义】到达这个标准，相当于控制了全部股权，对于一些重大事项的如修改公司章程以及分立、合并、变更主营项目、重大决策等，都需要三分之二以上票数通过。

耀时提示

1、绝对控制线同时适用于有限责任公司和股份有限公司。

对比股份有限公司和有限责任公司，股份有限公司的股东大会要求出席会议的三分之二以上表决权通过，并不要求股东一定要占比三分之二以上。

2、根据《公司法》第四十二条，有限责任公司公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。否则，此条控制线将没有实际作用。

相对控制线——51%

【释义】一些非重大事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构、会计师事务所及总经理等等。

耀时提示

1、公司法仅有股份有限公司中的过半数表决条款。也就是说，对于有限责任公司而言，公司法并未明确规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过章程意思自治。

2、章程中的意思自治表述时还需明确说明是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”。

安全控制线——34%

【释义】与绝对控制线相对，三分之二以上表决权通过关于公司较为重大的事项，那么如果其中一个股东持有超过三分之一的股权，另一方就无法达到绝对控制，那么也就避免了大股东一言堂的情况出现，相当于控制了生命线。

耀时提示

同“一、绝对控制线”。

上市公司要约收购线——30%

【释义】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

耀时提示

证券法第八十八条的规定。本条线只适用上市公司，读者在进行投资决策时需考虑，具体可查阅《上市公司收购管理办法》。

重大同业竞争警示线——20%

【释义】当一股东持有公司20%的股权时，再做与公司一样的业务，将构成同业竞争。

耀时提示

这个说法仅限于学界的讨论，目前未在法律实践中适用。

临时会议权——10%

【释义】可提出质询、调查、起诉、清算、解散公司等。《公司法》第一百零一条规定：连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。《公司法》第一百八十二条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

耀时提示

1、本条适用所有类型公司，如果有限责任公司未约定按出资比例行使表决权，10%的临时会议权线则无实际意义。

2、公司僵局的情况下10%以上表决权股东的诉讼解散权，此时需要对于公司无法继续经营进行相关证据搜集。

重大股权变动警示线——5%

【释义】证券法针对上市公司或新三板公司的规定，达到5%及以上，需要履行披露等义务。

耀时提示

反向来看，如果持股低于5%至少有两个好处，一是没有锁定期的约束，二是不需要对外公示，在减持时也不用信息披露。

临时提案权——3%

【释义】单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

耀时提示

该条线仅适用于股份有限公司，有限责任公司不适用该条。

代位诉讼权——1%

【释义】一般是指当公司怠于通过诉讼追究公司机关成员责任或实现其他权利时，由具备法定资格的股东为了维护公司利益，并出于追究这些成员责任或实现这些权利之目的，依据法定程序代表公司提起的诉讼。

耀时提示

1、根据《公司法》第一百五十一条，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。可见，此处对于有限责任公司没有持股期间的限制，而股份有限公司需要连续持股一百八十日方可。

2、代为诉讼权发生的前提，一般来说，要么是董事、高管违法违章损害公司利益，要么是监事违法违章损害公司利益，如果董监高都存在问题，股东可以直接以自己的名义“代公司的位”直接向法院提起诉讼。

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