一人股东的公司应否对其独资股东的债务承担连带责任？ | 耀时原创

一人股东的公司应否对其独资股东的债务承担连带责任？ | 耀时原创

原创 李平 

《公司法》第23条第3款规定，只有一个股东的公司，如果其股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，该股东应当对公司债务承担连带责任。该条款对在特定条件下，一人股东公司的股东对公司的债务承担连带责任作出规定。那么，只有一个股东的公司应否反向对该股东的债务承担连带责任，或者债权人能否要求该一人股东的公司对其独资股东的债务承担连带责任呢？

PART 一、司法案例

案例：李某与卓某等人民间借贷纠纷

李某为贷款人，卓某为借款人。2021年12月23日，卓某向李某出具借条一张，内容为“本人卓某因资金周转困难，特向李某借款人民币1,500,000元整（大写：壹佰伍拾万元整）。借款期限：2021年12月23日至2022年12月22日。……”当日，李某将150万元款项向卓某本人银行账户转账。卓某收到该借款项后，分别向范某、某甲公司和某乙公司转账。范某为卓某之妻子，某甲公司为卓某作为自然人独资股东的一人有限责任公司，某乙公司为只有卓某与范某夫妻二人作为自然人股东的有限责任公司。由于卓某未向李某返还借款，李某现起诉卓某、范某、某甲公司、某乙公司等主体，主张该四主体共同承担还款责任。

乌鲁木齐市天山区人民法院认为“卓某收到借款后即向个人独资的某甲公司、范某以及夫妻二人共同经营的某乙公司转款，卓某未能提供相关证据证实双方夫妻财产独立和债权债务特别约定的情形……夫妻关系存续期间的债务用于夫妻共同生产经营的，依法应当视为夫妻共同债务……某甲公司作为卓某自然人独资公司，卓某对公司拥有绝对的控制力，且某甲公司实际也收取借款用于经营，卓某未能证实其与某甲公司财务独立相关证据，转款记录情况符合财务混同的情形……某乙公司为卓某、范某共同经营的公司，夫妻二人是某乙公司的全部自然人股东，对某乙公司拥有控制权，”并判决卓某、范某、某甲公司和某乙公司共同偿还李某借款本金150万元及其利息。【1】

由于某甲公司与某乙公司不服该判决，随后向二审法院提起上诉。

乌鲁木齐市中级人民法院因认为“公司法对于一人有限责任公司是否承担其财产独立于股东的举证责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担责任这一反向情形未作出明确规定。本院认为，判令公司为股东债务承担责任，有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为，符合规避股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的立法目的……某甲公司并无证据证明该公司财产与卓某的财产相互独立……某乙公司股东人数虽为复数，但股东卓某、范某系夫妻关系，且卓某、范某在婚姻关系存续期间取得公司股权，可以认定某乙公司属于实质意义上的‘一人公司’…… 本案中并无某乙公司与卓某财产相互独立的证据，”而驳回某甲公司、某乙公司的上诉，并维持原判。【2】

PART 二、法条链接

《民法典》

第522条　当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。

……

第523条　当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。

《公司法》

第23条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

PART 三、律师分析及结论

《公司法》只规定一人公司股东在不能证明公司财产独立于其自己的财产时，其应承担的举证责任及连带责任，而不存在一人公司应对其财产独立于独资股东承担举证责任或者应对其独资股东的债务承担连带责任的规定。

此外，《民法典》第522条和第523条规定了合同相对性，即只有债权人和债务人为合同当事人，第三人并非合同当事人，第三人不承担合同有关责任。举轻以明重，上述案例当中卓某向李某出具的借条中并不存在某甲公司、某乙公司等主体，双方当事人也未约定该二公司应履行的“义务”，即该二公司连第三人都称不上，那么某甲公司和某乙公司就更不应该承担借款合同项下的还款责任。

上述案例当中两级法院不仅突破了合同相对性，而且存在类推适用公司法有关条款的情形。即便如此，该两级法院的判决说理存在前瞻性且通过判决书发挥了评价及教育等法的规范作用，对债务人规避债务并恶意减少责任财产的行为给予否定性结论，尝试在实质意义上达到维护社会公平及正义的目的。

参考文献：

【1】李某与卓某等人民间借贷纠纷一审民事判决书【乌鲁木齐市天山区人民法院（2023）新0102民初8818号】

【2】卓某等人与李某民间借贷纠纷二审民事判决书【乌鲁木齐市中级人民法院（2024）新01民终1208号】

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