隐名股东的继承人不能直接向公司主张股东权益 | 耀时原创

隐名股东的继承人不能直接向公司主张股东权益 | 耀时原创

李平 

《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。那么，股权代持关系中隐名股东作为公司的非显名股东，其合法继承人可以直接向公司主张股东权益吗？

PART 一、刘某与成都市云某公司、四川华某公司等股东资格确认纠纷

案号：（2021）川01民终323号

成都市中级人民法院认为：“唐某某与华某公司建立的代持股合同关系真实合法有效，云某公司对唐某某实际出资人身份予以认可，唐某某生前并未要求将其显名，仅为云某公司实际出资人，并未取得股东身份……唐某某死亡后刘某是否有权继续取得云某公司投资权益……唐某某与华某公司在《委托持股合同》中并未就唐某某死亡后股权事宜如何处理进行约定，应认定唐某某与华某公司之间的股权代持合同于唐某某死亡时终止……唐某某生前并非云某公司股东，刘某无法通过继承的方式获取云某公司股东的资格，故刘某请求确认其为云某公司股东的主张亦不成立，刘某可依据《委托持股合同》另行主张权利。”

PART 二、张某等人与咸丰县宏某公司股东资格确认纠纷

案号：（2021）鄂28民终1067号

恩施土家族苗族自治州中级人民法院认为：“本案二审核心争议焦点为：张某作为实际投资人彭某（隐名股东）的继承人要求显名的诉讼请求是否应当支持……基于有限责任公司的人合性，即使彭某参与了宏某公司经营管理，且实际行使了股东权利，由于彭某生前未主张显名，其继承人在不符合公司法及相关司法解释的情况下，其要求显名的诉讼请求亦不能得到支持……至于彭某作为隐名股东在宏某公司享有的股权及相关财产权益可以依法继承，张某等继承人可以依据股权代持协议等合同另行依法主张其合法权利。此外，张某等继承人在与宏某公司其他股东沟通协调取得过半数股东同意的情况下，亦可依据新的事实依法主张其合法权利。”

PART 三、钟某与王某1股东资格确认纠纷

案号：（2015）民申字第497号

最高人民法院认为：“因本案系股权确认纠纷，钟某、王某1是否能作为王某的继承人取得王某的财产权益属于继承纠纷，与本案不是同一法律关系，故原审判决未将属于王某的实体权利直接判归钟某、王某1所有，并无不当。钟某、王某1一审诉请确认庆铃公司代王某持有的烟台银行的股权归钟某、王某1所有，原审判决确认庆铃公司名下的320万股烟台银行股份中的100万股系庆铃公司代王某持有，是对庆铃公司代持股事实的确认，并非是对王某股东资格的确认，并未超出当事人诉请范围。”

PART 四、法条链接

《民法典》

第934条　委托人死亡、终止或者受托人死亡、丧失民事行为能力、终止的，委托合同终止；但是，当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。

第935条　因委托人死亡或者被宣告破产、解散，致使委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人的继承人、遗产管理人或者清算人承受委托事务之前，受托人应当继续处理委托事务。

《公司法》

第75条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第24条　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年11月8日）

第28条 实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。

PART 五、律师分析及建议

根据《公司法解释三》第24条可知，隐名股东只能根据股权代持协议向显名股东主张投资权益，该投资权益并非股东权益或者股权。另外，结合《九民纪要》第28条，隐名股东也只有在公司过半数股东同意的情况下才能请求公司将其变更登记为公司股东，而不能径行并直接向公司主张股东权益。因此，在隐名股东死亡的情况下，其合法继承人更是无法直接向公司主张股东资格或股东权益，而不管公司是否在其章程文件当中排除或限制自然人股东的股东资格继承事宜。这也是为什么在前述案例当中，人民法院并未支持继承人将其变更登记为股东的诉讼请求，且认为继承纠纷和股东资格确认纠纷分属两个案由并不能在同一案件当中一并审理。

因此，隐名股东的继承人只能根据隐名股东和显名股东之间的股权代持协议，向显名股东主张有关请求权。然而从继承人的角度看，这里可能存在另一个问题，那就是在隐名股东死亡后显名股东仍然从公司取得股东权益的情况下，继承人还能否根据股权代持协议向显名股东主张投资权益。因为很显然根据《民法典》第934条，隐名股东死亡后股权代持协议即同时终止。在本文看来，隐名股东的继承人可向显名股东提起不当得利之诉，并向其主张返还隐名股东死亡后（股权代持协议终止后）显名股东所获得的股东权益。然而人民法院是否会遵循节约司法资源的原则将这些案由合并审理这一问题，需要我们将来进一步推敲。

综上所述，股权代持协议给隐名股东的继承人带来较多风险。因此，建议隐名股东在拟订股权代持协议时务必将附条件生效条款写入该协议，在该条款当中将协议的权利义务概括转让给第三人即继承人，并提早将协议内容乃至协议文本告知给继承人，甚至是直接将继承人约定为合同当事人，以防止因股权代持协议的终止而给继承人带来的后顾之忧。此外，法律并未禁止公司同意将隐名股东的继承人变更登记为股东，因此继承人可参照《公司法解释三》第24条第3款征求公司过半数股东的同意，随后再向公司主张有关合法权益。

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