耀时观察

美国律师事务所诉商务部长江存储信息披露案败诉解读

2026年4月20日江苏耀时律师事务所

2026年4月7日,美国哥伦比亚特区联邦地区法院就Husch Blackwell LLP律师事务所诉美国商务部一案作出正式判决,支持商务部工业与安全局(BIS)以“国家安全”和“法定豁免”为由,拒绝披露与长江存储(YMTC)等实体被列入出口管制“实体清单”相关的关键文件。

这份长达14页的判决书,揭示了美国政府在信息透明与国家安全之间的“优先选择”,也为中国企业理解美方出口管制的操作逻辑,提供了重要的法律样本。

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PART 一、案件背景

本案原告Husch Blackwell LLP是一家美国律师事务所。其依据《信息自由法》(FOIA)向美国商务部BIS提出请求,要求获取一份将长江存储科技有限公司(YMTC)及其日本子公司(YMTJ)列入出口限制实体清单的最终提案。BIS拒绝了该请求,并援引FOIA中的两项豁免条款:

● 豁免1(Exemption 1):涉及国家安全的机密信息;和

● 豁免3(Exemption 3):依据其他法律明确豁免披露的信息,本案中为《2018年出口管制改革法》(ECRA)。

在随后的诉讼中,法院一度认为BIS的解释“过于笼统”,要求其补充说明。BIS先后两次提交补充材料,最终法院认定其“已充分证明豁免适用”,驳回了律所的诉讼请求。

PART 二、法院裁判要点:两条豁免路径如何“闭环”?

(一)豁免1:国家安全高于信息透明

BIS主张豁免一份13页的“机密文件”,其内容涉及:情报活动、来源与方法;外国情报监视法(FISA)授权的信息;和出口管制执法的技术分析与情报评估。BIS官员在声明中明确指出:披露该文件将揭示美国的情报收集能力、执法优先级、决策逻辑,甚至危及与盟友的情报共享机制。

法院对此予以高度尊重,引用判例指出:“在国家安全问题上,法院应当服从行政部门的专业判断。” 即便原告质疑“未说明原始分类机构名称”,法院也认为,该类信息本身可能属于机密,无法要求进一步披露。

(二)豁免3:ECRA下的“信息闭环”设计

BIS依据《2018年出口管制改革法》(ECRA)豁免披露了23份备忘录(共计114页),其中8份为“独立实质性文件”,其余为草稿或副本。法院确认ECRA属于FOIA豁免3的适用法律,并认定以下信息可被豁免:在调查过程中获取的信息(如企业对政府调查的回应);许可证申请或记录保存信息(如电子出口信息EEI);与出口管制操作相关的信息(即使不完全匹配列举项)。

值得注意的是,法院明确拒绝原告提出的“两要件”解释(即必须同时属于“操作类型”+“信息类型”),而采纳了政府的“相似性”标准:只要信息是在与ECRA操作相关的活动中获取的,即可豁免。

(三)不强制进行“信息分割”

原告曾主张,即便部分信息可豁免,BIS也应“分割”出可公开的非豁免信息。法院驳回了这一主张,理由有二:(1)法律结构:FOIA改进法案明确将豁免3信息排除在“可分割性”要求之外;(2)实际操作:BIS官员已进行“逐行审查”,确认豁免信息与整份文件“密不可分”,一旦剥离,文件将“毫无意义”。

这意味着,一旦被认定为ECRA豁免信息,整份文件可能被完全封锁,企业几乎无法通过FOIA获取任何实质内容。

PART 三、对中国企业的启示:三条现实路径 

★ 启示一:《信息自由法》(FOIA)不是“解密工具”

中国企业或其合作伙伴试图通过FOIA获取美国出口管制决策信息,将面临极高的法律壁垒。法院对BIS的“国家安全声明”几乎不作实质审查,司法审查更多是程序性的,而非实质性的。

★ 启示二:实体清单的“不透明性”是制度设计

本案明确显示,BIS可以基于“调查中获取的信息”拒绝披露实体清单的决策依据。这意味着,企业可能永远无法知晓被列入清单的“具体证据”,即便有误,也难以通过信息透明机制纠正。中国企业应正视这一制度现实,避免寄望于FOIA作为合规救济路径。

★ 启示三:合规建设应前置,而非事后救济

既然无法有效获取美方决策信息,中国企业应:(1)提前进行出口管制合规审查,评估自身产品、技术、客户、供应链是否可能触发BIS关注;(2)建立内部调查应对机制,一旦被BIS调查,能够有序、合规地回应信息请求。

PART 四、结语

本案是美国出口管制制度与信息自由法之间张力的集中体现。法院最终选择了“国家安全优先于信息透明”,而企业则被置于一个信息不对称、救济路径狭窄的合规困境中。对中国企业而言,这不仅是法律挑战,更是战略认知的考验:在无法打破信息壁垒的情况下,唯有将合规前置、风险预判制度化,才能在这场不对称博弈中守住底线。

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