在公司治理实践中，董事、监事及高级管理人员（下称“董监高”）违反自我交易或关联交易程序规定，往往对公司造成潜在或实际损害。公司在维权过程中，除了常见的损害赔偿请求，还可以主张一种较为特殊且具有独立法律基础的权利——归入权。本文法律实务视角，探讨归入权的法律基础、适用场景及实务建议，帮助公司以及法律工作者更有效地行使权利、保障合法利益。
PART 一、入权的法律基础
2023年修订的《公司法》第186条明确规定：董事、监事、高级管理人员违反第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入，应当归公司所有。这一条文为归入权提供了清晰的法律依据。
归入权的本质，是对董监高违反忠实义务或竞业禁止等法定义务所获利益的返还请求，具有准信托或不当得利性质。其目的是防止公司利益被董监高挪用或掠夺，强化内部治理。
PART 二、归入权的典型适用场景
1. 关联交易未依法履行审批程序：如董监高利用职权安排关联企业与公司交易，未履行必要的董事会、股东大会审批，最终获利。
2. 通过隐名或代持进行自我交易：如董监高绕过公司制度安排，通过亲属或关联公司与公司交易，掩盖其身份。
3. 违反竞业禁止：如董监高在职期间控制的其他企业从事与公司相竞争业务，获取收益。
4. 侵占公司财产、受贿等行为：如将公司资产转移至其控制的企业，或利用职务便利收取好处费。
PART 三、归入权与损害赔偿权的比较
对于公司而言，归入权的最大优势在于，即便公司损失难以量化，只要能证明董监高获利，就可以请求归入。
PART 四、典型案例分析
【案例一】某上市公司关联交易损害公司利益案
案例背景：
某上市公司A公司的董事B同时担任关联公司C的法定代表人。B未经董事会或股东会批准，代表A公司与C公司签订了一份采购合同，以明显高于市场价的价格向C公司采购原材料，导致A公司损失500万元。经审计发现，C公司通过该交易获利200万元。A公司股东发现后提起衍生诉讼，要求B承担责任。
法院判决：
归入权：法院认定B通过关联交易使C公司获得200万元不当得利，且B作为C公司的法定代表人，间接获益。根据《公司法》第149条，判决B将200万元得利归入A公司。
损害赔偿权：A公司进一步证明因高价采购导致的500万元损失与B的违法行为存在因果关系。法院判决B赔偿剩余300万元（总损失500万元扣除归入的200万元），以避免重复赔偿。
程序违规：法院确认B未履行关联交易披露和审批程序，违反公司法规定，构成对A公司忠实义务的违反。
适用分析：
归入权：适用于C公司（及间接通过B）获得的明确不当得利，举证重点在于交易价格不公允及得利金额。
损害赔偿权：适用于A公司的实际损失，需证明损失金额及因果关系，举证难度较高但能弥补公司全部损失。
并用：本案中归入权与损害赔偿权并用，法院明确区分得利与损失，避免重复补偿，体现了《公司法》重叠适用的立法目的。
【案例二】某有限责任公司自我交易案
案例背景：
某有限责任公司D的总经理E同时持有另一公司F的股份。E未经公司章程规定的董事会批准，代表D公司与F公司签订租赁合同，以低于市场价的租金将D公司的厂房租赁给F公司，造成D公司年租金收入损失100万元。F公司因此节省租金支出，获利80万元。D公司股东提起诉讼，要求E承担责任。
法律思考：
E的自我交易是否违反《公司法》？
公司应选择归入权还是损害赔偿权？
法院判决：
归入权：法院认定E通过自我交易使F公司获得80万元不当得利，且E作为F公司股东，存在利益冲突。依据《公司法》第186条，判决E将80万元得利归入D公司。
损害赔偿权：D公司证明因低价租赁导致的100万元损失（市场租金与实际租金差额）。法院判决E赔偿剩余20万元损失。
责任认定：E未履行自我交易的披露和审批程序，违反《公司法》第182条。
适用分析：
归入权：适用于F公司因低价租赁获得的明确得利，举证相对简单，重点在于证明交易价格低于市场水平。
损害赔偿权：适用于D公司的实际损失，需提供市场租金的证据及损失计算依据。
选择考量：本案中公司选择并用两种权利，归入权优先剥夺不当得利，损害赔偿权补充剩余损失，体现了司法实践中的平衡处理。
PART 五、实务操作建议
1. 明确公司治理机制：通过章程与制度明确董监高关联交易、竞业限制义务及程序。
2. 主张归入权优先于赔偿请求：在损失难以计算或举证困难时，归入权是一种更具可操作性的维权手段。
3. 加强证据收集：包括交易对手身份、资金流向、内部审批程序、董监高控制关系等证据，构建完整证据链。
4. 在股东层面发起追责：必要时，股东可提起代表诉讼，推动董监高承担法律责任。
PART 六、结 语
归入权作为公司内部治理的重要工具，为公司提供了一种便捷有效的维权路径。律师以及法务人员在协助企业风控过程中，应充分理解其法律基础和适用边界，结合具体事实进行策略设计，实现法律与商业利益的双重保障。
