重磅！新三板转板制度落地！精选层挂牌满1年，可申请转科创板或创业板
法律顾问部
新三板转板细则正式落地！
6月3日晚间，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，明确精选层挂牌满一年可申请转科创板或创业板。
重点内容：
符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市；
在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市；
转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定；
沪深交易所建立审核沟通机制，确保审核尺度基本一致；
压实保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任。
一、新三板转板制度正式落地，精选层转板A股获“绿色通道”
6月3日晚间，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》。这意味着新三板转板制度正式落地。
《指导意见》主要内容包括三个方面：
基本原则。建立转板上市机制将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的原则。
主要制度安排。对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定。
监管安排。明确证券交易所、全国股转公司、中介机构等有关各方的责任。对转板上市中的违法违规行为，依法依规严肃查处。
转板上市条件
对于转板上市条件，《指导意见》规定，申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。
转板上市程序
转板上市程序方面，《指导意见》明确，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。
根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。其中精选层公司首先需要是创新层挂牌公司，且在全国股转系统连续挂牌满12个月的，此外，还需满足市值、营收、净资产、股本、股东人数等一系列条件。
二、建立转板上市机制有何意义？
建立转板上市机制是落实党中央、国务院决策部署的重要举措，有助于丰富挂牌公司上市路径，打通中小企业成长壮大的上升通道，加强多层次资本市场的有机联系，增强金融服务实体经济能力。
转板指导的发布也意味着多层次资本市场正式进入互联互通的时代。
《指导意见》发布后，上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等将依据《指导意见》制定或修订业务规则，进一步明确细化各项具体制度安排。
全国股转系统也表示，作为本次全面深化新三板改革的核心措施之一，建立转板上市制度，允许精选层挂牌公司直接转板上市，有助于加强多层次资本市场有机联系，拓宽挂牌公司上市渠道、激发新三板市场活力，增强金融服务实体经济能力，具体来说有三方面的意义：
一是为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务，企业能够根据自身需求自主选择交易场所，充分利用不同市场的特色制度支持企业发展。
二是打通了中小微企业成长上升的通道，精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，挂牌公司经过新三板市场公开披露信息和规范治理，再通过转板进入交易所市场，预期更加明确、风险更加可控，有助于坚定中小企业长期稳定发展的信心。
三是促进新三板市场功能发挥，转板制度形成示范效应，与“精选层、创新层、基础层”的分层机制结合，构建出上下贯通的市场结构，有利于通过传导机制激发市场活力，形成符合投融双方需求的良好市场生态，更好服务中小企业成长壮大。
记者获悉，目前全国股转系统正在稳步推进精选层落地工作，截至2020年6月2日，已受理47家企业公开发行股票并在精选层挂牌的申请，并向其中36家企业出具了问询意见。
附件：中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见
为认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，加强多层次资本 市场的有机联系，更好发挥各市场的功能，拓宽上市渠道，激发 市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务 院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49 号)等有关法律法规，就全国中小企业股份转让系统(以下 简称新三板)挂牌公司向证券交易所转板上市提出如下意见。
一、基本原则
(一)市场导向。顺应市场需求，尊重企业意愿，允许符合 条件的挂牌公司自主作出转板决定，自主选择转入的交易所及板 块。提高转板上市透明度，审核过程、标准全部公开。
(二)统筹兼顾。上海证券交易所(以下简称上交所)、深 圳证券交易所(以下简称深交所)、全国中小企业股份转让系统 有限责任公司(以下简称全国股转公司)、中国证券登记结算有 限责任公司(以下简称中国结算)加强沟通协调，做好制度规则 的衔接，促进各板块协调发展，保障企业合法权利。
(三)试点先行。坚持稳起步，初期在上交所、深交所各选 择一个板块试点。试点一段时间后，评估完善转板上市制。
(四)防控风险。强化底线思维，切实防范转板上市过程中可能出现的各种风险，做好应对极端情况和突发事件的准备，确保平稳实施。
二、主要制度安排
(一)转入板块范围。试点期间，符合条件的新三板挂牌公 司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。
(二)转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精 选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次 公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要 提出差异化要求。
(三)转板上市程序。转板上市属于股票交易场所的变更， 不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上 交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市程序 主要包括:企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所 审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上 交所或深交所上市交易。
(四)转板上市保荐。提出转板上市申请的新三板挂牌公司， 按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板 精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选 层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可以适 当调整完善。
(五)股份限售安排。新三板挂牌公司转板上市的，股份限 售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制 人、董监高等所持股份的限售期作出规定。
三、监管安排
(一)严格转板上市审核。上交所、深交所建立高效透明的 转板上市审核机制，依法依规开展审核。交易所在转板上市审核 中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理 解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自 律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及 审核结果及时向社会公开。
(二)明确转板上市衔接。全国股转公司应当强化精选层挂 牌公司的日常监管，督促申请转板上市的挂牌公司做好信息披露， 加强异常交易监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本 一致。上交所、深交所、全国股转公司建立转板上市监管衔接机 制，就涉及的重要监管事项进行沟通协调，及时妥善解决转板过 程中出现的各种新情况新问题。
(三)压实中介机构责任。保荐机构及会计师事务所、律师 事务所等证券服务机构应当按照中国证监会及上交所、深交所相 关规定，诚实守信，勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行 充分核查验证并发表明确意见。交易所在转板上市审核中，发现 保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业 务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。
(四)加强交易所审核工作监督。上交所、深交所在作出转板上市审核决定后，应当及时报中国证监会备案。中国证监会对 上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核 工作进行现场检查或非现场检查。
(五)强化责任追究。申请转板上市的挂牌公司及相关中介 机构应当严格遵守法律法规和中国证监会相关规定。对于转板上 市中的违法违规行为，中国证监会将依法依规严肃查处，上交所、 深交所、全国股转公司等应当及时采取相应的自律管理措施。
上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等依据有关法律 法规及本指导意见，制定或修订有关业务规则，明确上述有关安排。
