2026年10月22日，国家发展改革委正式公布修订后的《对外投资管理办法》（国家发展改革委令第49号，以下简称《办法》），将于2026年12月1日起施行。实施近九年的《企业境外投资管理办法》将同时废止。新版《办法》共六章76条，围绕对外投资指导和服务、投资监管、权益保护及法律责任等方面，对现行制度作出系统调整。
此次修订并未改变我国对外投资以敏感类项目核准、非敏感类项目备案为基础的管理框架，但扩大了适用主体范围，完善了境外再投资和信息报告制度，强化了对境外投资权益的保护，并进一步明确违法违规投资的法律责任。值得关注的是，此次修订的重点并非简单收紧或者放宽境外投资审批，而是推动对外投资管理从项目准入向投资全过程延伸，同时进一步强化国家对境外投资者合法权益的保护。
对于正在加速海外布局的中国企业而言，这一变化具有重要的现实意义。
一、为什么要在此时修订对外投资管理制度
我国现行境外投资管理体系主要建立在2017年《企业境外投资管理办法》等制度基础之上。此后近十年，中国企业的海外布局发生了显著变化。根据国家发展改革委公布的数据，我国对外投资流量从2017年的1583亿美元增长至2025年的2136亿美元，投资存量从1.8万亿美元增长至3.4万亿美元。与此同时，中国企业海外投资已从传统的资源开发、基础设施建设和贸易配套，逐渐向高端制造、新能源、数字经济、技术研发及全球供应链布局等领域延伸。投资形式也更加多样。除直接设立境外企业外，通过境外控股公司、股权基金、跨境并购及多层持股架构开展投资，已经成为企业国际化经营中的常见安排。
但国际投资环境并未同步改善。近年来，地缘政治冲突、外国投资安全审查、经济制裁、技术出口限制以及针对特定国家企业的歧视性措施不断增加。部分企业即使已经完成境外投资，仍可能因东道国政策变化面临资产处置、股权剥离或者技术转让等要求。传统以投资前核准备案为核心的管理制度，已经难以充分回应这些风险。
2026年5月，国务院公布我国对外投资领域的专门行政法规《国务院关于对外投资的规定》，并于7月1日起施行，首次在行政法规层面较为系统地确立对外投资服务、管理和保护制度。此次出台的《办法》，正是在这一上位法框架下，对原有部门规章作出的配套修订。
因此，理解新版《办法》，不能仅关注审批程序是否发生变化，更应看到其背后的制度调整：对外投资管理不仅要解决企业能否走出去的问题，还要解决企业如何规范经营、有效防范风险，以及合法权益受到侵害时如何获得保护的问题。
二、投资主体和投资方式扩大，监管更加注重实质
此次修订首先值得关注的变化，是对外投资主体范围的调整。2017年《企业境外投资管理办法》主要面向境内企业及相关非企业组织，而新版《办法》第二条明确将境内企业、其他组织和居民个人统一纳入投资者范围。
第十三条进一步明确，居民个人开展需要备案的非敏感类对外投资，备案机关为其户籍所在地或者经常居住地的省级发展改革部门。这一调整意味着，居民个人的对外投资主体地位在发展改革部门的管理制度中获得进一步明确。但需要注意，将居民个人纳入适用范围，并不等于全面放开个人境外直接投资，更不意味着可以自由将境内资金汇往境外设立公司或购买资产。具体投资活动仍需符合外汇管理、跨境资金流动以及其他相关监管规定。
另一个重要变化，是对投资方式的认定更加全面。新版《办法》明确，投资者通过其控制的境外企业进行再投资，仍属于对外投资管理范围。对于通过协议、信托等方式取得境外企业控制权的安排，也应依据实质情况判断是否构成对外投资。
同时，第十一条将“数据”明确纳入中方投资额涉及的资产、权益范围，与技术、知识产权、股权、债权等共同构成投资额计算的依据。这一调整回应了数字经济和技术型企业海外投资的实际情况。例如，一家科技企业以技术、数据相关权益及现金共同出资设立境外公司，不能仅以实际汇出的现金数额判断中方投资额。对于采用多层境外控股架构、协议控制或非现金出资方式的企业而言，未来需要更加重视投资结构与实际控制关系的认定。
三、核准备案框架基本延续，但信息报告义务明显增加
新版《办法》保留了原有分类管理制度。涉及敏感国家、地区或者敏感行业的对外投资，仍由国家发展改革委核准；境内投资者直接开展的非敏感类投资实行备案管理。其中，中央管理企业以及中方投资额达到3亿美元的地方企业投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业中方投资额低于3亿美元的项目，由省级发展改革部门备案。对于多数正常开展海外投资的企业而言，基本核准备案路径并未发生根本变化。真正值得重视的，是新增和完善的信息报告制度。
首先，境外再投资报告不再设置原有的金额门槛。
按照第十四条，投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展非敏感类对外投资，应当在实施投资的10个工作日之前提交境外再投资报告。这意味着，即使境内企业通过已经设立的香港、新加坡等境外控股公司开展金额较小的再投资，也可能需要履行报告义务。境外控股架构不再意味着可以忽略境内的投资信息报告要求。
其次，重大投资项目新增前期工作报告要求。
第四十一条规定，中方投资额达到1亿美元，或者关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，应当在开展重要前期工作10个工作日之前提交报告。重要前期工作包括向外国政府作出投资承诺、签署投资协议或者类似文件等。这意味着，企业不能再简单地将国内合规程序安排在海外投资协议签署之后。对于大型跨境并购或海外建设项目，在交易谈判阶段就需要判断是否触发前期工作报告义务，并据此安排签约时间。需要区分的是，前期工作报告属于信息报告，并非新增投资审批，也不能替代依法需要取得的核准或备案文件。
此外，新版《办法》还明确了投资完成或终止后的报告义务，并要求投资者每年6月30日前提交截至上一年末的对外投资信息年度报告。
这些制度的共同特点，是将监管视角从投资前延伸至项目实施、持续经营和最终退出。对企业而言，取得核准文件或者备案通知书，不再能够被视为完成境内对外投资合规管理的全部工作。
四、从投资监管到权益保护：国家保护机制进一步具体化
如果说信息报告制度体现了监管要求的变化，那么新版《办法》在对外投资保护方面的规定，则反映出另一项值得关注的政策方向。近年来，部分中国企业在境外经营中遭遇外国投资审查、强制资产剥离、技术转让要求或者其他歧视性限制。这些措施可能直接影响企业已经形成的境外资产权益。对此，新版《办法》在原有重大不利情况报告制度基础上，增加了具有现实针对性的规定。
第五十三条明确，在对外投资及其形成的资产、权益存续期间，如果外方要求提供技术、数据，或者要求转让、处分相关资产、权益，以致威胁或者损害我国国家利益和国家安全，投资者应当立即提交重大不利情况报告。第五十四条进一步规定，投资者的对外投资受到外国组织、个人歧视性措施影响，或者遭受不合理剥夺、限制的，应投资者请求，国家发展改革委可以在职责范围内采取相关保护措施。这些措施包括限制有关外国主体在中国境内投资，以及限制境内组织、个人与其开展相关交易合作等。与过去主要依靠企业通过当地司法救济、国际仲裁或外交渠道维护权益相比，新制度进一步明确了投资者向国内主管部门报告问题、请求保护的制度路径。
这并不意味着中国政府会自动介入所有境外投资纠纷，也不意味着企业提出请求后必然采取反制措施。不同案件是否构成歧视性措施、是否涉及国家利益和安全，以及采取何种应对措施，仍需根据法律依据和具体事实判断。但从制度层面看，企业境外权益保护不再只是原则性的政策支持，而是开始形成更加明确的信息报告、风险识别和应对机制。对于在海外拥有重要生产设施、技术资产和长期投资权益的企业而言，这一变化尤其值得关注。
五、违法成本提高，企业不能再将核准备案视为程序性手续
新版《办法》的另一项重要变化，是显著细化了违法违规投资的法律责任。
过去，部分企业对境外投资核准备案存在认识偏差，认为只要境外公司已经设立、交易已经完成，国内手续可以事后补办。这种做法未来将面临更加明确的法律风险。
根据第六十条，投资者未按规定履行核准备案手续，或者通过虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准备案的，可以被责令改正、没收违法所得，并处中方投资额千分之一以上、千分之五以下的罚款。拒不改正的，还可能被责令停止投资、限期处分股份和资产，并承担更高比例的罚款。对于情节严重的违法行为，还可能限制其后续对外投资活动。这意味着，对于金额较大的跨境投资项目，违法违规的潜在成本已不再局限于补办手续或者行政警告。
同时，新版《办法》第四十八条和第六十七条还进一步明确了专业服务机构的责任。如果律师事务所、咨询机构等明知或者应知投资者存在违法违规行为，仍为其提供相关服务，或者出具存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的文件，也可能面临监管部门依法采取的措施。这一规定对涉外法律服务行业具有直接影响。律师和其他专业机构不仅需要协助企业完成申报，还需要对投资结构、投资真实性、资金来源、实际控制关系以及相关文件的准确性开展必要审查。对于重大海外投资项目，合规审查应当在交易结构设计阶段介入，而不应等到交易即将交割时才开始办理国内手续。
六、结语
新版《对外投资管理办法》的出台，并不意味着我国对外投资政策发生根本性转向。在继续支持投资者按照市场化原则开展海外投资的同时，新规更加重视投资行为的真实性、持续经营中的风险管理，以及境外合法权益的保护。从制度发展脉络看，2026年国务院《对外投资的规定》的施行，以及此次配套规章的修订，正在进一步完善我国对外投资领域的法律制度体系。
对企业而言，最直接的变化是：出海投资合规的重点，将从过去关注项目是否取得核准或备案，进一步延伸至投资结构、交易实施、境外再投资、持续经营和资产退出的全过程。对于长期从事国际化经营的中国企业，合规管理已不再只是办理投资手续的成本，而是保障海外资产安全、提高跨境交易确定性和实现长期经营的重要基础。未来，中国企业海外投资的竞争力，不仅取决于资金实力、技术水平和市场开拓能力，也越来越取决于能否在复杂的国际法律环境中识别风险、规范经营，并有效保护自身合法权益。
主要法律依据及参考资料：
1. 《对外投资管理办法》（国家发展改革委令2026年第49号）。
2. 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）。
3. 《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017年第11号）。
4. 国家发展改革委2026年10月22日《国家发展改革委有关负责同志就〈对外投资管理办法〉答记者问》。
本文为一般性法律政策分析，具体投资事项仍需结合交易结构、投资目的地及相关配套监管规定进行判断。
