一笔发生在中国的借款,一份由北京仲裁委员会作出的仲裁裁决,在经过新加坡法院之后,最终进入美国联邦法院。2026年8月3日,美国联邦第九巡回上诉法院在深圳泽惠金诉刘英魁案( Shenzhen Zehuijin Investment Center, Limited Partnership v. Liu Yingkui )一案中作出判决,维持加利福尼亚南区联邦地区法院确认外国仲裁裁决的判决。这起案件表面上是一起境外仲裁裁决在美国的确认与执行案件,但其背后呈现出的,实际上是一幅非常典型的跨境追偿图景:债权形成在中国,仲裁发生在中国,债务人未履行后,债权人又先后前往新加坡和美国寻求司法救济。对于今天越来越多参与跨境投资、融资和资产配置的中国企业而言,这种“裁决在一国作出、执行在多国展开”的情况,已经不再罕见。
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一、从1.6亿元借款开始,一场追偿走了近十年
判决书披露,2017年,深圳泽惠金投资中心向刘英魁提供了一笔1.6亿元人民币借款。此后刘英魁未能偿还借款,泽惠金遂将争议提交北京仲裁委员会。北京仲裁委员会最终作出仲裁裁决,金额约为1.5亿元人民币。之后,泽惠金又前往新加坡寻求执行,新加坡法院作出命令,要求刘英魁履行该仲裁裁决,但刘英魁仍未付款。
此后,泽惠金将执行目光转向美国。其了解到刘英魁当时生活在加州圣迭戈地区,因此依据美国《联邦仲裁法》第二章(美国为实施《纽约公约》而建立的外国仲裁裁决承认与执行制度),向美国加利福尼亚南区联邦地区法院申请确认仲裁裁决,美国加利福尼亚南区联邦地区法院确认了北京仲裁委员会裁决 ,刘英魁遂提起上诉 ,美国联邦第九巡回上诉法院最终于2026年8月维持原判。
二、美国法院“有没有资格管”
泽惠金在美国提起确认仲裁裁决程序后,首先面对的不是实体争议,而是送达和管辖问题。
判决书显示,负责送达的人员两次前往刘英魁在加州的住所,希望直接向其本人送达申请文件,但均未成功。第三次送达时,送达人将文件交给了住所内一名自称共同居住人的成年人。随后,相关文件又通过一级邮件寄往刘英魁住所,并通过电子邮件发送给刘英魁。更关键的是,刘英魁承认自己当时已经在该加州地址居住约两年,也承认实际上收到了本案的诉讼通知。
刘英魁随后提出驳回申请,其核心抗辩是美国法院对其缺乏属人管辖权。他的逻辑主要有两层。第一,他主张自己的法律住所仍然在中国,因此加州法院不能仅仅因为他当时身处加州,就当然对其享有一般属人管辖权;第二,本案基础借款发生在中国,北京仲裁委员会作出的裁决也与加州无关,因此美国法院同样不存在基于案件与加州之间实质联系形成的特殊属人管辖权。
那么,刘英魁长期、自愿地生活在加州,这一事实本身是否足以支持当地法院对其行使管辖权?第九巡回法院的答案是肯定的。刘英魁自2022年4月起持续居住在加州,案件启动时已经自愿、连续在当地生活约两年,而且其在自己的实际住所收到诉讼通知,对诉讼本身并不知情的问题并不存在。法院由此援引美国联邦最高法院在 Burnham v. Superior Court of California 一案中确立的传统原则,即自然人自愿进入某州辖区,原则上就可能因其在当地实际存在而受到当地法院的属人管辖。换言之,对于自然人而言,“争议不是在这里发生的”“我的法律住所不在这里”并不当然能够排除法院基于实际存在建立管辖权。法院还进一步从公平性角度说明,刘英魁已经在加州持续生活多年,享受当地法律保护、法院体系、公共基础设施和公共服务,因此要求其在当地应诉,并不存在明显不公平。相反,这甚至可能是其应诉负担最小的司法区域之一。
本案在这里给跨境债务人传递出一个很明确的信息:法律意义上的住所和现实中的长期居住,并不是一回事。一个人即使仍坚持自己的住所地在中国,只要其已经长期、自愿地生活在美国某州,当地法院仍有可能找到独立的属人管辖基础。
三、“人在美国”和“怎么送达”必须分开看
刘英魁在上诉中进一步提出:即使人在加州可以构成一定的管辖联系,管辖权也应当以诉讼文件直接送达到被告本人为前提。本案中,送达人前两次直接送达都没有成功,第三次只是将文件交给住所内另一成年人,再辅以邮寄和电子邮件,因此不应产生基于实际存在的一般属人管辖权。
第九巡回法院没有接受这一观点。法院认为,Burnham 真正强调的是被告在法院地主权范围内实际、自愿存在,并依法受到当地诉讼程序约束,而不是机械要求送达人必须把文件物理上交到被告本人手中。法院回顾了美国早期相关判例以及《第一次冲突法重述》,指出历史上所谓“personal service”并不始终等同于“hand delivery”。在某些情形下,将诉讼文件留在住所、交给住所内适格人员,甚至通过邮寄完成送达,都曾被视为可以实现有效通知的方式。而在本案中,刘英魁人在加州,住所也在加州,文件送达至其住所,同时又辅之以邮寄和电子邮件,且刘本人承认已经实际收到诉讼通知。因此,第九巡回法院认为,这已经足以满足基于实际存在建立属人管辖权的要求。
同时,法院作出的一个区分:“法院有没有权管”与“送达程序是否完全合规”是两个不同的问题。前者属于Rule 12(b)(2)项下的lack of personal jurisdiction,即缺乏属人管辖权;后者属于Rule 12(b)(5)项下的insufficient service of process,即诉讼送达不充分。法院指出,属人管辖异议和送达异议虽然相关,但在美国联邦民事诉讼规则下属于两个独立抗辩。如果被告在第一次驳回申请中没有及时提出送达不足的抗辩,那么以后再提出时,就可能因为程序失权而不再被法院审理。刘英魁在地区法院既没有引用Rule 12(b)(5),也没有明确主张送达本身不充分,因此其在上诉阶段再援引加州送达规则,已经太迟。
这一点可能比本案关于“presence-based jurisdiction”的实体结论更具有实务警示意义。因为跨境诉讼中,一个抗辩是否有法律依据固然重要,但更重要的是:你有没有在正确的时间,以正确的程序方式,把它完整地提出来。如果没有,法院甚至不会再讨论这个观点本身究竟对不对。
四、本案对中国企业的启示
从债权人角度看,真正有效的跨境执行,首先是一场关于“人和资产在哪里”的调查。泽惠金并没有因为新加坡法院已经要求刘英魁履行仲裁裁决,就停留在新加坡。相反,在获悉刘英魁长期生活于美国圣迭戈地区后,其继续将执行程序推进到美国。这说明,在跨境争议中,仲裁地、合同签订地、债务发生地和最终执行地完全可能不是同一个国家。因此,企业在取得仲裁裁决后,需要建立的不是单一国家的执行方案,而是一张围绕债务人展开的全球执行地图:债务人的实际居住地在哪里,主要资产在哪里,银行账户在哪里,持有哪些公司股权,家庭和商业利益中心在哪里,哪些司法辖区加入了《纽约公约》,哪些法院能够对债务人本人或其财产形成有效约束。这些问题的优先级,在很多时候甚至高于继续争论实体法律问题。
从债务人角度,本案同样具有警示意义。跨境生活并不会自动形成一个“法律真空”。相反,一个人进入并长期生活在另一个司法区域后,可能同时享受当地法律带来的权利和便利,也可能因此受到当地法院的司法权约束。尤其对于自然人而言,其现实生活所在地本身就可能成为建立管辖的重要连接点。
另外,中国企业应意识到,收到美国诉状后不应只关心“实体上我们有没有责任”,而应立即建立一份程序性抗辩清单:法院是否具有事项管辖权,是否具有属人管辖权,送达方式是否有效,法院地是否适当,是否存在仲裁条款或其他争议解决约定,外国仲裁裁决是否存在《纽约公约》项下可以拒绝承认与执行的法定事由,以及哪些抗辩必须在第一次motion中提出,否则即可能永久丧失。
