2026年8月25日，《中华人民共和国反跨境腐败法（草案）》（以下简称《草案》）首次提请十四届全国人大常委会第二十四次会议审议。《草案》共六章四十七条，不仅涉及传统意义上的腐败人员追逃、境外追赃和国际司法协助，更将监管视角延伸至跨境商业贿赂、跨境资金流动、企业境外经营以及第三方合规管理等领域，并专设“廉洁合规”一章，对跨境经营企业提出系统性的合规要求。
对于正在“走出去”的中国企业以及在中国境内经营的跨国企业而言，这意味着反腐败合规正在进一步从企业内部治理事项，转变为具有明确法律后果的外部监管要求。
注：本文依据全国人大公布的《中华人民共和国反跨境腐败法（草案）》及相关立法信息撰写。《草案》目前仍处于公开征求意见阶段，相关制度及具体条款最终应以正式公布施行的法律文本为准。
一、为什么需要一部专门立法？
我国此前并非没有规制跨境腐败的法律制度，但相关制度分散在刑事法律、监察制度、反洗钱监管、司法协助和国际条约之中，缺乏一部以“跨境腐败治理”为核心进行系统整合的专门法律。
按照根据目前公布的《草案》第三条，跨境腐败是指下列行为：“ (一)境内公民和境内企业、其他组织及其分支机构、子公司向外国公职人员、国际公共组织官员行贿的行为，或者境外人员和境外企业、其他组织及其分支机构在境内向外国公职人员、国际公共组织官员行贿的行为；(二)境外人员和境外企业、其他组织及其分支机构向境内公职人员及其特定关系人或者国家机关、国有企业、事业单位、人民团体行贿的行为，以及相关联的受贿行为；(三)境内公民和境内企业、其他组织及其分支机构、子公司在境外实施的除前两项规定以外的贪污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊以及浪费国家资财等职务违法或者职务犯罪行为；(四)全部或者部分行为在境外实施，全部或者部分结果发生在境内的与前三项规定行为具有同类性质的其他腐败行为；(五)涉嫌腐败人员逃匿境外、跨境转移腐败资产的行为。”由此可以看出，《草案》试图构建的并不是一个狭义的“境外行贿治理制度”，而是一套覆盖境内与境外、中国主体与外国主体、腐败行为与腐败资产的综合治理机制。
在组织体系上，《草案》拟建立国家层面的反跨境腐败工作机制，由国家监察委员会牵头，外交、公安、司法、财政、商务、反洗钱、审计、国资监管、金融监管、证券监管、网信等部门共同参与。这一安排具有非常强的现实针对性，因为跨境腐败案件通常不会只表现为一笔明显的“行贿款”。实践中，它可能表现为异常合同、虚假发票、不合理佣金、境外账户支付、关联交易、进出口异常或者资产异常转移。《草案》提出加强反洗钱、审计、财政、税务、金融监管、海关等领域的线索发现和移送，并通过信息共享、大数据等方式加强综合分析研判。这也意味着，企业账面上一笔看似正常的“咨询费”“服务费”或者“市场推广费”，需要同时经得起合同真实性、服务真实性、商业合理性、付款路径和最终受益人等多个维度的审查。
二、跨境腐败案件怎么办理？
跨境腐败治理最现实的难题之一，是人员、证据和资产往往位于不同国家和地区。《草案》对案件办理、国际合作、追逃追赃作出了较为系统的安排。对于位于境外的证据，可以依照国际条约、司法协助机制或者执法合作机制，请求外国有关机构协助查询金融账户、调取文件和电子数据、获取证人证言，并依法采取查封、扣押、冻结财产以及没收、返还违法所得等措施。对于逃往境外的人员，可以通过引渡、遣返、移管被判刑人、境外追诉等方式开展追逃；对于已经转移至境外的腐败资产，则可以通过司法协助、没收、责令退赔以及资产返还等机制开展追赃。因此，《草案》实际上是在进一步加强我国既有追逃追赃和国际司法合作制度的系统性。
但值得注意的是，《草案》并不是单纯扩大国际合作，同时也非常强调我国的司法主权和执法边界。其中一个对于跨国公司特别重要的制度，是未经我国有关机关同意，境外机构、组织和个人不得自行或者通过他人在中国境内开展反跨境腐败调查等执法活动；中国境内机构、组织和个人也不得擅自向境外机构、组织和个人提供证据材料和相关协助。这一规则对于跨国企业将具有非常直接的实务影响。例如，一家跨国公司如果同时受到美国、英国或者其他国家反腐败监管机关调查，而有关员工、电子邮件、财务账簿、服务器或者合同材料位于中国境内，就不能简单按照境外监管机关的要求直接将相关材料传输出境。企业需要同时判断中国关于国际刑事司法协助、数据安全、个人信息保护、国家秘密以及跨境证据提供等方面的规则。
《草案》同时明确反对外国以反腐败为名对中国国家、公民、企业和其他组织实施违反国际法和国际关系基本准则的不当域外管辖。对于外国采取的歧视性限制措施，《草案》预留了采取相应反制、限制或者阻断措施的法律空间。这一安排具有非常鲜明的涉外法治属性。过去，中国企业在讨论反腐败合规时，往往首先关注美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反贿赂法》等外国法律可能产生的域外管辖风险。《草案》的出现说明，中国正在逐步建立自己的跨境反腐败规则，同时也在构建处理境外反腐败调查、域外执法以及法律冲突的制度框架。
对于同时受到多个国家法律约束的跨国企业而言，未来真正困难的问题可能已经不只是“是否配合调查”，而是“应当通过什么合法路径配合调查”。
三、影响企业的核心变化有哪些？
如果说追逃追赃和国际司法合作更多属于国家执法层面的制度，那么《草案》对普通企业影响最直接的内容，则集中体现在第四章“廉洁合规”。
过去，中国企业建立境外反腐败制度，很多时候主要是为了满足海外客户要求、上市公司治理需要、国资监管要求，或者应对美国FCPA、英国《反贿赂法》等外国法律风险。但本次《草案》释放出的制度信号已经非常明确：对于开展跨境经营活动的企业而言，廉洁合规正在逐步由企业内部管理选择，转变为中国法律框架下的外部合规义务。
按照目前文本，从事跨境经营业务的企业应当建立廉洁合规管理制度，并将廉洁合规要求贯穿经营决策、业务执行和监督管理全过程。企业还需要根据自身经营规模、业务模式和风险状况，合理设置廉洁合规管理部门或者人员；对于具有较大境外业务规模的企业，可以针对境外分支机构、子公司或者特定高风险业务建立专门管理机制。与此同时，企业还需要持续开展廉洁风险识别和评估，并建立相应的内部举报、调查和处置机制。
这意味着企业未来仅仅制定一份《反商业贿赂管理办法》，并不能当然证明已经履行合规义务。真正有效的跨境反腐败合规体系，应当能够识别企业在哪些国家经营、哪些业务经常接触政府部门、哪些岗位具有较高腐败风险、哪些付款项目容易被用于利益输送，并针对不同风险等级设置审批、监督和调查机制。
尤其值得重视的是第三方管理。《草案》要求跨境经营企业对所聘用的第三方机构或者个人开展尽职调查和监督管理，并建立相应的廉洁风险防范机制，同时明确不得利用第三方实施跨境腐败行为。这一规定实际上抓住了国际商业贿赂案件中最常见的风险来源。在现实中，很多跨境腐败行为并不是企业总部人员亲自完成，而是通过代理商、顾问、经销商、报关代理、项目合作方、市场开发人员或者其他中间机构实施。因此，“钱并不是公司直接支付给官员”并不意味着企业当然可以免责。从这个意义上说，第三方尽调以后可能不再只是大型跨国公司的合规“最佳实践”，而逐渐成为中国企业开展跨境经营的基础性合规要求。
四、中国企业应该怎么做？
目前《反跨境腐败法》仍然处于草案审议阶段，最终条文以及具体配套制度仍可能发生调整。因此，企业没有必要因为草案公布立即进行大规模制度重构。但对于已经开展境外投资、国际工程、跨境贸易，或者大量使用海外代理商和中间机构开展业务的企业而言，现在已经有必要重新审视现有的反腐败合规体系。
第一，应当梳理企业目前在哪些国家和地区开展业务，并根据行业特点识别高风险场景。政府许可、海关、税务、政府采购、公共工程、能源矿产、医疗医药、基础设施建设等涉及较多政府资源和行政审批的领域，通常具有较高的廉洁风险。
第二，应当重新审查第三方管理机制。对于代理商、经销商、中介机构、顾问公司、报关代理、项目合作方等，应逐步建立风险分级和尽职调查机制，对其股权结构、实际控制人、政府关系、服务内容、收费标准和付款账户进行基本核查。
第三，应当加强费用和付款管理。企业尤其需要重新审视咨询费、佣金、礼品、宴请、差旅、赞助、捐赠、市场推广费和现金支付等高风险项目，确保合同、发票、服务成果和实际付款之间能够形成完整、合理并可以验证的商业证据链。对于具有一定海外经营规模的企业，还应逐步建立内部举报、调查处置、员工培训和重大异常事项上报制度，使反腐败制度真正进入企业日常经营流程，而不是仅仅停留在制度文本中。
第四，对于跨国集团而言，还需要特别建立一套跨境内部调查和证据传输程序。一旦同时面临中国和境外监管机关调查，应首先判断各国法律之间是否存在冲突，再决定文件调取、员工访谈、数据出境和证据提交的具体方式，而不能简单按照集团总部或者外国监管机关要求直接处理。
五、结语
从更大的制度背景看，《草案》的出现意味着，中国企业所面对的跨境反腐败环境正在发生一个重要变化。过去，中国企业讨论反腐败合规，更多考虑的是如何避免触发美国FCPA、英国《反贿赂法》等外国法律。未来则需要同时处理中国反跨境腐败法律、东道国反腐败法律以及美国、英国等国家域外反腐败规则之间的叠加关系。企业面临的也将不再是一套单一法律，而是一个典型的“多法域合规”问题。
