2026年11月6日，《中华人民共和国反跨境腐败法》（以下简称《反跨境腐败法》）正式公布并施行。该法首次在专门立法层面系统确立了跨境经营企业的廉洁合规义务，对中国企业境外投资和国际化经营具有重要影响。
其中，第四章“廉洁合规”是企业尤其需要关注的部分。第二十九条至第三十四条分别从合规管理制度、风险评估、财务监督、第三方管理及员工培训等方面，对企业提出了具体要求。第四十五条进一步规定，企业不履行法定廉洁合规义务的，可以被责令限期改正；拒不改正的，可能面临暂停相关业务、停业整顿甚至吊销相关业务许可证等法律后果。这意味着，企业廉洁合规已不再仅仅是内部管理或者商业道德问题，而是具有明确法律责任的法定义务。
对于如何建立有效的合规管理体系，一些成熟跨国企业在长期反海外腐败执法实践中，已经形成了一些较为成熟的制度框架。这些经验对于出海企业具有参考价值，但也需要结合我国法律要求和企业自身的经营特点进行调整。
一、制度建设的核心：从形式合规转向有效合规
我国《反跨境腐败法》第三十条要求，跨境经营企业应当建立健全廉洁合规管理制度，完善运行机制，并将合规管理贯穿经营决策、执行和监督全过程。对于“何为有效的合规制度”，美国司法部（DOJ）在《企业合规计划评估指南》（Evaluation of Corporate Compliance Programs）中，提出了三个核心评价点：（1）企业的合规制度是否经过合理设计？（2）是否获得充分资源和权限支持并得到有效执行？（3）是否在实际经营中发挥作用？英国《2010年反贿赂法》及其官方指引同样强调，企业反贿赂制度应当遵循风险相称、高层承诺、风险评估、尽职调查、沟通培训以及持续监督审查六项原则。我国《反跨境腐败法》第三十条同样体现了风险相称原则，要求企业根据规模、业务范围及风险防控需要，合理设置合规管理部门或者人员。大型跨国集团可以建立由董事会或者高级管理层监督、专业合规部门具体负责的管理架构；对于规模较小、境外业务有限的企业，也可以通过明确专职或者兼职合规负责人、建立必要的审批和监督制度履行义务。
总而言之，合规制度是否有效，关键不在于组织形式，而在于职责是否明确、监督是否有效，以及合规人员能否在重大风险出现时发挥实际作用。
二、以风险评估为基础，建立分层分类的管理制度
风险识别是企业开展廉洁合规管理的基础。《反跨境腐败法》第三十一条明确要求跨境经营企业开展廉洁风险识别评估，对发现的风险及时预警、妥善处置，并采取有针对性的监测和改进措施。
借鉴成熟跨国企业经验，中国出海企业可以重点围绕三个维度建立风险识别机制。首先是国家和地区风险。不同国家的政府审批程序、公共采购制度、商业惯例及反腐败执法水平存在差异。企业进入新市场前，应当评估当地腐败风险、适用法律和监管环境，并在经营过程中持续更新。其次是业务和交易风险。境外政府采购、基础设施建设、资源开发、行政许可、海关清关等业务，通常具有较多的公权力接触环节，需要实施更严格的审批和监督。最后是交易主体风险。对于涉及外国公职人员、政府控制企业、政治公众人物及其关联方的交易，应当重点审查潜在利益冲突和不正当利益输送风险。
在此基础上，企业可以建立低、中、高三级风险管理机制，将不同风险等级与审批权限、尽职调查范围和监督频率相衔接。例如，普通供应商采购可以适用常规审查程序，而涉及政府关系协调、重大项目投标或者高额中介佣金的交易，则需要经过强化尽调和更高级别审批。风险评估也不应仅在企业首次进入海外市场时开展。重大投资并购、业务模式调整、关键合作伙伴变更以及发现违规线索后，都应当重新评估相关风险。
三、将第三方管理作为廉洁合规的重点
在跨境腐败案件中，代理商、咨询顾问、中介机构及其他第三方往往是重要的风险来源。《反跨境腐败法》第三十三条对此作出了专门规定，要求企业对聘用的第三方机构或者个人开展尽职调查和监督管理，建立廉洁风险防范机制，并要求代表企业的第三方遵守企业廉洁合规行为准则。
借鉴成熟跨国企业经验，中国企业可以从三个环节完善管理制度。第一，合作前进行风险尽职调查。重点核实第三方的实际控制人、最终受益人、经营资质、履约能力、政府关联关系和历史违法记录。对于声称能够通过特殊政府关系帮助企业取得项目的中介机构，应当进行强化审查，不能仅依据其商业承诺决定合作。第二，将反腐败要求纳入合同管理。在代理、咨询、分销等合同中，明确反贿赂义务、信息披露要求、必要的审计权以及发现重大违规行为后的解除权和责任承担机制。同时，第三方服务费用应当与实际工作内容和市场价格相匹配，避免通过明显异常的佣金安排掩盖利益输送。第三，建立持续监督机制。尽职调查不能仅在签约时进行一次。企业还需要关注合同履行过程中的异常付款、服务内容变更、政府关联关系变化以及其他风险信号。特别需要注意，新法要求境内企业督促其境外分支机构、子公司执行第三方监督管理制度。因此，不能仅由境内总部实施相关审查，而放任海外机构自行决定代理商选择和佣金支付。
四、将财务监督和内部控制嵌入海外经营流程
《反跨境腐败法》第三十二条明确要求企业保证跨境经营会计资料真实、完整，不得利用财务会计手段实施、掩饰或者隐瞒跨境腐败行为。
对于中国企业而言，财务合规的重点不应局限于财务报表真实性，还应当关注资金支付背后的商业实质。例如，企业支付市场咨询费时，应当能够说明服务提供者、具体工作内容、定价依据和实际履约情况。对于异常高额佣金、缺乏服务成果的咨询合同、向无关第三方账户付款等情形，应当建立识别和复核机制。企业还应当落实必要的职责分离，避免同一人员同时控制供应商选择、合同审批、付款申请和付款执行。对于境外子公司，境内总部应当建立与实际控制程度相适应的财务报告、资金审批、内部审计及重大异常事项报告制度。
另外，我国《反跨境腐败法》对国有企业有特别要求，强调加强境外重点岗位、重大资金和重大项目监督，并依照相关规定采取境外财务负责人直派、人员轮岗、利益冲突回避等措施。这些制度的目的，不仅是防范对外行贿，也包括防止海外经营中的侵占资产、关联交易利益输送以及其他内部腐败行为。
五、建立举报、调查、整改和持续评估的管理闭环
有效的廉洁合规制度，还必须具备发现问题和纠正问题的能力。《反跨境腐败法》第三十一条要求企业完善内部举报机制，对发现的廉洁风险及时预警、妥善处置；第三十条则明确要求及时调查和处理违规行为。
借鉴跨国企业实践经验，企业应当建立能够覆盖境内总部、境外子公司及相关员工的举报渠道，并明确举报信息接收、初步核查、调查权限、处理决定和整改监督等程序。企业还应关注举报机制的保密性、调查人员的独立性，以及对举报人实施报复的风险。对于涉及高级管理人员、重大资金或者境外公职人员的举报，宜设置适当的越级报告和独立调查程序，避免有关管理人员干预调查。
跨境内部调查还需要特别注意法律冲突问题。例如，境外监管机构要求提供中国境内员工访谈记录、财务数据或者内部邮件时，企业应当审查《反跨境腐败法》第二十五条关于境外反腐败调查及境内证据提供的限制，同时考虑数据出境、个人信息保护和商业秘密保护等法律要求，依法确定调查和证据提供方式。对于已经发现的涉嫌跨境腐败问题，企业还需要依据第三十一条履行相应的举报、报案义务，不能简单地以内部纪律处分替代依法应当采取的措施。
与此同时，合规管理不能在完成一次整改后结束。企业应当通过定期内部审计、重点岗位培训、重大违规事件复盘及制度执行效果评估，持续完善管理机制。对于中国出海企业，也可以考虑将重大合规事项纳入境外管理人员绩效评价，避免以销售收入、利润或者项目获取数量作为唯一考核指标。
六、结语
《反跨境腐败法》的出台，为中国企业跨境经营廉洁合规建设提供了更加明确的法律依据。借鉴成熟跨国企业经验，企业可以逐步建立以管理层责任为基础、以风险评估为起点、以第三方和财务管理为重点、以举报调查和持续改进为保障的廉洁合规管理体系。但需要强调，国际通行的合规框架并不存在适用于所有企业的统一模板。企业规模、投资目的地、业务模式及实际风险不同，相应的管理措施也应有所区别。
