香港公司主动注销流程及强制清盘注销后果 | 耀时原创

香港公司主动注销流程及强制清盘注销后果 | 耀时原创

张晓宇 曹宇舰

香港公司设立通常比较简单，税种少、税率低，与内地有税收协定及各领域互相协助安排，且使用不同于内地的资本市场监管规则，这吸引了众多内地企业家在香港注册公司。然而，立时容易破时难。当经营者出于各种原因需要注销香港公司时，囿于自身对香港公司注销程序缺乏了解，委托的代理公司又层层转包，经常出现久拖不销、未能达到注销之商业目的或者股东\高管承担责任的情况。有鉴于此，我们在此对香港公司注销做粗略介绍，供有兴趣的读者了解。

注销香港公司的方式包括两种，一种是“主动注销”，一种是“强制清盘注销”。

PART1——主动注销香港公司的条件及需要准备的资料

1. 在香港主动注销公司，必须同时符合以下的条件:

① 该公司的所有成员均同意撤销注册；

② 该公司未开始营运或经营业务，或在提出申请之前的3个月内没有营运或经营业务；

③ 该公司没有尚未清偿的债务；

④ 该公司不是任何法律程序的一方；

⑤ 该公司的资产不包含位于香港的不动产；

⑥ (如该公司是控权公司) 该公司的所有附属公司的资产均不包含位于香港的不动产；

⑦ 该公司已取得香港税务局的《不反对撤销公司注册通知书》。

2. 在主动注销香港公司前，需要准备好下列资料文件：

① 公司最新周年申报表以及公司变更相关文件（如有）。

② 直至公司经营活动终止日期的审计报告，以便提交给香港税务局。如是“零申报”的公司，则需申报完税务局已下发的税表。

PART2——主动注销香港公司的流程

主动注销香港公司一般需预留6-8个月的注销时间，流程如下：

1. 自查公司是否有未尽事项，如无则可以向香港税务局递交《不反对撤销公司注册申请书》，香港税务局在收到资料后会对香港公司的整体情况进行核查，符合注销条件，则会发出《不反对撤销公司注册通知书》。

2. 公司在收到《不反对撤销公司注册通知书》后，即可向香港公司注册处递交《NDR1-私人公司或担保有限公司撤销注册申请书》，香港公司注册处收到文件后，会再次对公司的情况进行核实，符合注销条件，则会刊登宪报，进入公告期，如果在3个月内没有人提出反对，香港公司注册处就会刊登第二次宪报公告，宣布公司解散。

PART3——取得《不反对撤销公司注册通知书》的条件

如上所述，香港公司注销时需提交由香港税务局发出的《不反对撤销公司注册通知书》。取得《不反对撤销公司注册通知书》，公司须向香港税务局证明：

① 公司从未开业或已停止营业；

② 公司将不会开始/重新营业；

③ 公司已出售所有存货、物业及证券；

④ 公司没有未清缴的税款，包括利得税、物业税、印花税、商业登记费及与该等税项有关的罚款及法庭费用；

⑤ 公司没有在税务条例下尚未完成的责任，包括未交回税务局已发出的报税表等；

⑥ 公司没有尚未回复税务局所发出的任何查询；

⑦ 公司的评税没有尚未完结的反对或上诉。

香港税务局一般会在申请人提交有效申请书并缴交申请费用后的21个工作日内发出相关通知书。若公司没有未完成的税务事宜及未缴清的税款，则香港税务局会发出《不反对撤销公司注册通知书》。否则，香港税务局会发出通知书，列明该公司尚未完成的事宜或未清缴的税款。当该事宜完成或税款清缴后，香港税务局才会发出《不反对撤销公司注册通知书》。

PART4——强制清盘注销的后果   

“强制清盘注销”是指，在公司不正常运营却未按香港法律要求主动进行注销操作的情况下，如不按时进行年审、不缴纳罚款，收到法院传票也不出庭申辩等，香港公司注册处会自动把这家公司强制注销掉。根据香港公司条例，强制清盘注销可能会伴随如下后果：

1. 逾期不年审会产生罚款，需交齐罚款后才能办理注销。

2. 产生高额罚款后，公司可能收到起诉公司董事和股东的香港法院传票。

3. 产生高额罚款后，公司将被列入黑名单，会被强制注销，并冻结银行账户。

4. 影响董事和股东信誉，对于以后办理香港业务或者出境会有影响。

因此，若香港公司确定之后不再营业或已不正常运营，一定要及时按照法定程序进行主动注销，切不可弃之不顾，否则可能带来不利后果。