国企董事会与经理层的权责界定实务 | 耀时原创

国企董事会与经理层的权责界定实务 | 耀时原创

黄欣安 

2019年12月30日中共中央发布的《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第三章中第十一条关于国有企业党委主要职责的界定提到“国有企业党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”“研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权”。

伴随国企改革，在推动中国特色现代企业制度实践落地过程中，如何在国企治理体系优化细化的实操中，把政策整体要求和企业具体治理结构和日常决策运营事项有机结合，成为很多企业需要面临的问题。

公司治理体系中，党委主要起着领导作用，在工作中把方向、管大局、保落实。而董事会和经理层更多的是在决策和执行的实操经营层面，董事会负责战略管理、科学决策、风险防控，而经理层负责执行作用：决策执行、日常管理、业务指挥等。

PART1——党委的统领作用

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第四章，党的领导和公司治理中第十五条规定“国有企业重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。”研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。

上述规定对国有企业党委的研讨事项范围有了相对清晰的界定，但也提到党委要结合实际制定研讨的事项清单，并要厘清与其他治理主体（董事会、监事会、经理层等）的权责。

PART2——董事会决策事项清单

《公司法》规定的董事会决策事项包括11项：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

董事会执行股东会的决议。董事会的职权范围体现了董事会与股东会的实质关系。董事会作为公司的经营决策机构，对公司的权力机构，即股东（大）会负责，有权召集股东会，并向股东会报告工作，作为股东会的执行机构、执行股东会的决议。这既是董事会的职权，也是其法定职责。

落实董事会职权等部分，对于需要董事会承担的职权也作出了明确说明。在《中央企业混合所有制改革操作指引》中，规定“依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。”

董事会作为公司决策中心，主要功能是定战略、做决策、控风险。所以，在重大战略事项、公司三重一大决策事项、重要风险控制事项等方面，需要根据每个企业实际情况，明确本企业董事会的权责边界。

PART3——经理层经营权限

《公司法》规定的经理层职权包括8项，分别是：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

经理层的核心职责是落实和执行董事会的决议，接受和完成董事会制定的绩效考核综合目标，同时主持并负责日常经营管理各项事宜，并依规享有职权。

通过权责范围的对比，可以明晰在相关治理主体的职权范围内，一项议案需先经经理层审议后，上报董事会，经董事会审议后上报股东会，最后由股东会形成最终决议，交由董事会及经理层执行实施。

PART4——结语

总而言之，公司的董事会与经理层的之间的权责划分的目的是为了实解决了国有企业所有权肢体虚化的问题，通过公司治理结构的规范化和制度化创新，厘清董事会和经理层之间的治理关系，才能更好地实现企业的良性发展。