国企股权激励政策梳理

国企股权激励政策梳理

黄欣安

2020年5月，国务院总理李克强在2020年国务院政府工作报告中提出，提升国资国企改革成效。实施国企改革三年行动。完善国资监管体制，深化混合所有制改革。国企要聚焦主责主业，健全市场化经营机制，提高核心竞争力。

今年是落实国企改革三年行动方案的第三年，也是收官之年。在总体改革的大方向中，建立健全市场化经营机制，推进经理层成员任期制契约化管理和职业经理人制度，推动国有企业积极统筹运用各类中长期激励政策，提高企业活力和效率，是十分明确的要求，股权激励作为一种重要的激励手段在改革行动中也发挥了巨大的作用。

国有上市公司股权激励的提出始于2005年国资委出台的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，此后，国资委又联合其他部委陆续发布了相关的通知和政策。2019年末，国资委发布了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“102号通知”），就国有控股上市公司股权激励事项又进一步表明了支持和鼓励的态度。

经梳理，目前关于国企股权激励政策包括但不限于以下内容，我们和大家就一些重要文件进行进一步解读：

1.  关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知（已失效）

【国务院国有资产监督管理委员会】【国资发产权〔2005〕246号】【2005.09.08发布】【2005.09.08实施】

2.  关于上市公司股权分置改革的指导意见

【中国证券监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会，财政部，中国人民银行，商务部】【证监发〔2005〕第80号】【2005.08.23发布】【2005.08.23实施】

3.  国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知

【国务院办公厅】 【国办发〔2005〕60号】【2005.12.19发布】【2005.12.19实施】

解读：该文件为确保国有企业改制工作健康发展，防止国有资产流失，维护职工合法权益，现就进一步规范国有企业改制工作提出工作意见，包括：严格制订和审批企业改制方案、认真做好清产核资工作、加强对改制企业的财务审计和资产评估、切实维护职工的合法权益、严格控制企业管理层通过增资扩股持股、加强对改制工作的领导和管理等具体方面。

4.  深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第18号——关于股权激励计划的实施(一)的公示（已失效）

【深圳证券交易所】【深交所备忘录〔2006〕18号】【2006.06.08发布】【2006.06.08实施】

5.  国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法

【国务院国有资产监督管理委员会，财政部】 【国资发分配〔2006〕第8号】【2006.01.27发布】【2006.03.01实施】

解读：该文件对上市企业在境外实施股权激励做了详细规定。

一是明确了实施股权激励的上市公司条件：公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。

二是明确激励对象，原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，股权激励的重点是上市公司的高管人员。

三是明确激励数额，在股权激励计划有效期内授予的股权总量累计不得超过公司股本总额的10%。以及首次股权授予数量应控制在上市公司股本总额的1%以内。

四是明确股权激励计划有效期一般不超过10年，自股东大会通过股权激励计划之日起计算。

五是明确激励计划的审核程序，国有控股股东代表在股东大会审议批准上市公司拟实施的股权激励计划之前，应将拟实施的股权激励计划及管理办法报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核，并根据其审核意见在股东大会行使表决权。

6.  国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法

【国务院国有资产监督管理委员会，财政部】【国资发分配〔2006〕175号】【2006.09.30发布】【2006.09.30实施】

解读：该文件对上市企业股权激励实施条件、激励对象、申报程序、业绩考核等做了详细规定，包括以下主要内容。

一是明确了实施股权激励的上市公司条件：公司治理结构规范，组织健全，职责明确；外部董事占董事会成员半数以上，薪酬委员会由外部董事构成；内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。

二是明确激励对象，原则上限于上市公司董事、高级管理人员及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

三是明确股权激励方式，包括股票期权、限制性股票等。

四是明确任何一名激励对象持有的全部激励股权比例不得超过总股本1%。

五是明确激励股权在行权时必须达到股东大会确定的业绩目标。

六是明确中央企业及其所出资企业控股的上市公司，股权激励计划在报股东大会审议表决前，由集团公司报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核。

7.  关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

【国务院国有资产监督管理委员会，财政部】【国资发分配〔2008〕171号】【2008.10.21发布】【2008.10.21实施】

解读：该文件旨在配合前述两份文件出台后进一步规范实施股权激励，明确了严格股权激励的实施条件、完善股权激励业绩考核体系、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动等指导性要求。

8.  关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通知

【国务院国有资产监督管理委员会】 【国资发分配〔2007〕168号】【2007.10.10发布】【2007.10.10实施】

9.  国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见

【国务院国有资产监督管理委员会】 【国资发改革〔2008〕139号】【2008.09.16发布】【2008.09.16实施】

10.  关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知

【财政部】 【财金〔2009〕2号】【2009.01.13发布】【2009.01.13实施】

11.  国有科技型企业股权和分红激励暂行办法

【财政部，科学技术部，国务院国有资产监督管理委员会】 【财资〔2016〕4号】【2016.02.26发布】【2016.03.01实施】

12.  关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知

【财政部，科学技术部，国务院国有资产监督管理委员会】 【财资〔2018〕54号】【2018.09.18发布实施】

13.  中央企业负责人经营业绩考核办法（2019）

【国务院国有资产监督管理委员会】【国务院国有资产监督管理委员会令第40号】【2019.03.01发布】【2019.04.01实施】

14.  关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知

【国务院国有资产监督管理委员会】【国资发考分规〔2019〕102号】【2019.10.24发布实施】

解读：该文件集成过往政策，梳理总结实践经验，从操作层面细化工作指导，推动中央企业扩大控股上市公司实施股权激励的覆盖面，构建科学、规范的中长期激励机制。

激励方式一般包括股票期权、股票增值权、限制性股票，以及法律法规允许的其他方式。股票增值权原则上适用于境内注册、发行中国香港上市外资股的上市公司（H股公司）。

激励对象聚焦核心骨干人才队伍，一般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。

授予价格方面，股票期权、股票增值权的行权价格不低于公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50%，以及公司标的股票的单位面值。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。

管理规范应当主要包括股权激励计划的管理机构及其职责权限、股权激励计划的实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等内容条款。