国有企业章程制定指引

国有企业章程制定指引

黄欣安

2020年12月31日，国务院国资委和财政部联合印发了《国有企业公司章程制定管理办法》（以下简称“《办法》”）。

《办法》对国有企业如何制定公司章程作出了明确规定，为规范国有企业组织和行为，加强公司章程制定管理指明了方向和规则，也成为国有企业章程制定的指引性文件。国有企业公司章程的制定管理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，切实规范公司治理，落实企业法人财产权与经营自主权，完善国有企业监管，确保国有资产保值增值。

《办法》已出台一年，然而在实践中，仍有少部分国有企业对对于章程的指定不够充分重视，没有及时按照《办法》的规定进行针对性修订。本文旨在针对国有企业如何根据法律法规和国资监管政策，结合企业实际制定或修改符合规范的公司章程进行指引。

《办法》的框架示意图

《办法》的主要特点

1、《办法》明确了其适用对象为国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司。

对比此前《中央企业公司章程指引（试行）》的规定，其适用的对象仅包含中央国有企业。《办法》的适用对象更为广泛和全面，包含了包括中央和地方在内的所有国有性质企业公司。与此同时，国有企业集团下属公司的章程制定或修改也同样适用本《办法》。

2、《办法》强调了党建的重要作用。

在《公司法》基础上，《办法》对国有企业公司章程的主要内容提出了新要求，明确“公司党组织条款”写入公司章程，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序等章程必须载明的内容。

其中，对于国有相对控股企业的党建工作，需结合企业股权结构、经营管理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。

3、《办法》对于制定程序提出了制度性规定。

《办法》对不同类型国有企业公司章程制定程序提出了新要求，特别是细化了出资人机构在不同类型国有企业公司章程制定程序中的具体职责，突出了出资人机构的重要地位。

《办法》的重要意义

国资委规范国有企业公司章程制定管理是加快推进中国特色现代企业制度建设的重大举措，是深入贯彻习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上提出的“公司章程是企业内部的根本法，要把党建工作要求写入公司章程”的重要指示精神的具体落实。

《办法》结合国有企业实际，围绕公司章程制定形成了具有操作性的四十条具体要求，有利于完善国有企业公司治理，有利于推进国资国企治理体系和治理能力建设。