不可忽视的软规则：“有效的”公司合规计划

不可忽视的软规则：“有效的”公司合规计划

张晓宇

近年来，随着诸多中国公司因合规问题被处罚或被起诉，中国公司管理者开始认识到制定一个有效的合规计划有助于降低其合规风险、减轻企业及高管的刑事或民事责任。经常有企业向我们咨询：“我们想制定一个合规计划，但到底什么是一个‘有效的’合规计划呢？是不是您这里帮我们起草一套规则就行了呢？”

的确，目前多数中国公司的合规计划就是从制定“规则”入手的，即委托外部专家或自行制定一套适用于本公司的行事规范以促使公司遵守现行法律法规。“规则”成为整个公司决策的中心，员工需要在日常工作中注意遵守“规则”以保证公司遵守相关法律法规。不可否认，这种方式对于刚刚着手合规建设的公司有一定基础作用，但它也存在着两大问题：

第一，众所周知，无论是法律法规还是商业场景，都处在变化之中。一套静止的“规则”再完美，也无法应对千变万化的实际问题。这就导致一个无限循环，即公司需要投入内外部力量修改这套“规则”，使得它能解决冒出的新问题，但在新问题被解决后，却又发现出现了更新的问题，于是又要继续不断投入修改“规则”，永无止尽。

第二，人具有趋利避害的属性，仅以生硬的“规则”约束员工，可能导致部分员工想方设法寻找规则中的漏洞，利用规则、玩弄规则来让自己躲过约束。

因此，我们建议公司在基于“规则”的合规计划之外建立一套并行的基于“价值观”合规计划。这是因为，人不仅是理性的，更是感性的。“价值观”这种软“规则”的建立有助于员工深刻理解和认可“规则”背后的深层价值，在头脑中形成一个正确的处事框架，在面对“规则”所遗漏或不能解决的问题时，自觉考虑他们的行为将如何影响公司的诚信和信誉，从而作出正确的选择。例如，员工在面对抉择时将自然考虑到以下问题：如果我这样做，是否会违反法律法规或公司规则？如果我这样做，我们的客户、同事或社会将受到怎样的影响？如果我这样做，我是否能坦然面对公司管理层、同事、家人和自己？如果我这样做，公司会不会成为头条新闻？同时，随着员工对公司价值观的认知和关注度提高，他们也会自动期望违反这些基本原则的个人被追究责任，并对其行为负责。

那么，如何搭建一个“价值观”的合规计划呢？

第一，我们认为这个计划的建立有一个基本前提，即公司管理层自己是这套价值观的坚定信仰者。有些企业花了很多精力建立了一套“规则”，但管理层对规则背后所体现的价值观嗤之以鼻或者知行不一，那么无论“规则”制定得多么完美，都无法在员工心中建立起真正的认同。

第二，我们建议企业制定一份公司价值观清单，列举公司所看重的原则，比如公司及公司的每一个成员都必须在与客户和供应商的活动中秉持正直、诚信的价值观等。

第三，我们建议公司在组织内部和外部有效地与员工、客户、供应商等沟通这些价值观，并对具体工作、日常行文中出现的违反价值观的个案问题进行公开沟通、公开奖惩。

第四，我们建议公司起草一份正式的商业道德规范要求管理层、员工、承包商、代理商、顾问等签署，强调及重申公司对他们的期望和要求。

第五，公司可以在公共区域、休息室、网站、标语、广告、营销材料等中阐述公司价值观。

第六，我们建议公司设置安全有保障的顾问制度和举报制度，鼓励员工在遇到问题时寻求指导及报告可疑错误行为，而无需担心遭到嘲笑或报复。

第七，我们建议公司将价值观纳入组织的培训计划，利用实际的、真实的场景，鼓励员工对潜在的场景进行深度思考、讨论并评估不同行为可能给公司及个人所造成的影响。

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