海外展台搭建合同的七大风险点 | 耀时涉外原创

海外展台搭建合同的七大风险点 | 耀时涉外原创

张晓宇 谌红莹

海外展会是中国企业走出去的品牌窗口。展位搭建、物流安排、参展服务、现场支持，每一环都关涉交易成本与品牌形象。然而，实践中，不乏有企业将展会合同视为“流程性文件”，未经专业审查而仓促签署，这常导致在某些项目执行关键节点出现不可控风险。

本文以耀时所协助客户审查的德国法兰克福某展会《展台搭建合同》为例进行剖析。客户原始合同为展会指定服务方提供的标准模板。整体结构看似规范，但在逐条审阅后，我们识别出七个具有普遍性的关键问题，供有需要的读者借鉴。

以下所称“甲方”指参展商，“乙方”指展台搭建服务商。

风险点一 、审查合同主体，警惕空壳公司、索赔无门

实践中，甲方应首先注意审查合同主体，尤其在乙方以境外公司作为签约主体的情况下，甲方须特别警惕乙方是否为“空壳公司”，这可能导致在纠纷发生时，甲方索赔无门。

我们建议：

（1）要求乙方提供最新营业执照、公司章程及法人身份证明以供核查，重点关注公司存续状态，注册地是否与合同主体一致；

（2）追溯公司历史背景，通过国际信用报告查询企业是否存在债务纠纷、行政处罚或诉讼记录；

（3）对中小型搭建商，可要求其母公司或关联公司提供履约担保。同时，建议优先选择中国法作为准据法，优先选择中国内地、中国香港、新加坡等有中文环境的国际仲裁中心作为争议管辖机构。

风险点二、未对展台设计图进行“合同化”处理

原条款约定“乙方负责按甲方确认的展台设计方案和配置进行准备、制作和修建服务。”看似合理，但缺乏关键要素：未将甲方确认过的设计方案和配置进行“合同化”处理，即未将甲方确认过的设计方案和配置列为合同附件。实践中，一旦方案、图纸、配置与实际施工出现偏差，甲方可能因举证不能而无法要求乙方整改及赔偿。

我们建议参展商务必将展台设计图、最终施工图、配置清单一并列为合同附件，由双方盖章签署。

风险点三、缺失验收机制及动态维护条款

原条款要求“乙方应在展会开展前一天完成交付”，但并未约定甲方验收权，也未约定验收不合格后的处理路径。

我们建议增加验收机制：

● 明确验收具体时间点（例如：展会开展前一日上午9:00前）；

● 明确验收单签署机制；

● 明确验收异议记录权利；

● 明确乙方限时整改制度；

● 明确整改不能时的索赔机制

此外，须确保展台在展会期间的稳定性，因此，我们建议在合同中增设动态维护条款；否则，展台一旦发生问题（如灯光故障、展板脱落），可能导致展览中断、影响甲方形象，还可能导致须在现场临时高价请人处理、费用自担。

风险点四、缺失主办方补贴被取消或支付不能时的制度安排

原条款约定“工程合约总金额为EURXXXXX，其中包含特装搭建补贴款项EUR5XXX，在开展后， 由主办单位将特装搭建补贴直接代甲方支付给乙方。但若因无法预见、预防、避免和无法控制的客观事件之影响，导致展会不能按约定时间举行，特装搭建补贴计划随即自动取消。”

看上去，由于特装搭建补贴的存在，甲方减少了部分费用支付。然而，合同并未对补贴被主办方取消或主办方未支付时的处理进行制度安排，即合同未回答在前述情况发生时，甲方是否须全额兜底、补充支付差价。

我们建议明确主办单位取消补贴或未向乙方支付补贴，属于第三方履行不能、不构成甲方违约，此种情况下，甲方实际支付金额应以乙方已完成工作的合理对价为依据，并引入乙方提供工程量明细作为付款前提。

风险点五、避免“不可抗力”成为乙方免责大全

原条款对“不可抗力”的定义极度泛化，可能构成乙方免责大全。

我们建议从两方面进行修订：

第一，要求主张不可抗力一方提供政府或主办方正式文件佐证；

第二，将“主办方取消展会”定义为“履行障碍”而非“不可抗力”，由双方按比例协商结算，而非乙方单方免责。

风险点六、关注保险与人身侵权责任

展台搭建存在一定作业风险，人员伤亡或财产损失可能引发巨额索赔。如果未要求乙方购买保险，在工人、参展人员或观展游客因展台搭建问题受伤的情况下，甲方可能在境外被连带起诉。

我们建议：

（1）增加强制投保条款：要求乙方购买涵盖施工全周期的保险（如工程一切险、第三者责任险），并将甲方列为共同被保险人；

（2）留存保单副本：验真保单有效期及承保范围，确保不含免赔陷阱；

（3）明确责任边界：约定“因乙方原因造成人员伤亡或第三方损害均由乙方承担全部责任，与甲方无关”。

风险点七、关注环保与消防等合规要求

境外展会尤其是欧洲展会对违规行为的处罚极为严苛，例如，实践中可能因展台防火材料不达标，被主办方当场清退并罚款。

我们建议：

（1）约定前置合规审查：要求乙方提供材料防火等级证书、环保检测报告等证明文件；

（2）设置双重兜底条款：约定“乙方确保施工符合展会所在国法律法规，若因违规导致损失，由乙方全额承担”；

（3）预留应急预算：针对主办方临时升级的环保要求（如碳足迹披露），合同中可约定费用分担比例。

海外展会展台搭建合同的每一处细节都可能成为“爆雷点”。中国企业参加海外展会需将风险防控嵌入合同脉络，在国际舞台上稳握主动权，让每一次出海都成为品牌增值的契机。

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