海外分销商管理五大问题：过河拆桥OR失控 | 耀时涉外原创

海外分销商管理五大问题：过河拆桥OR失控 | 耀时涉外原创

张晓宇

在企业国际化初期，依靠海外分销商的营销渠道、客户网络、市场资源等优势开拓海外目标市场，是常见的控制风险敞口的方式。签订分销协议时，双方都信心满满，但一段时间后，我们就常可以从企业总部管理层听到这样的声音：

● 分销商不知道如何发展目标市场

● 分销商对业务增长的投资不足

● 分销商缺乏野心

● 分销商存在侵权行为

● …

由于经销商问题的复杂性、昂贵性和可能带来的破坏性，部分企业的国际化战略把海外分销商作为一种过渡，过渡期结束后，就会谋求在海外目标市场建立自己的子公司，以实现更好的业务控制。然而这种转变非常考验管理能力，处理不慎就会造成冲突及不平衡，影响企业经营，甚至可能将企业拖入分销权跨境争议泥潭。从全球跨国公司的发展经验看，无论企业在过渡期后是继续采取分销策略还是转为直销策略，有效处理与独立海外分销商的合作都有着重大商业意义。

笔者在此列出了企业客户常与我们沟通的五大问题，供有需要的企业参考。本文不代表正式法律意见，如有进一步问题，请联系耀时律师团队。

问题一、“分销商”和“代理商”一样吗?

企业常常会混淆“分销商”和“代理商”的概念。企业在进行商务谈判和合同磋商时，务必首先明确这两者的区别，它们不可互换。这在跨境分销中尤其重要。各国对经销关系和代理关系的认定各有不同。例如，根据欧洲法律，“分销商”是购买产品然后进行转售的人，“代理商”是自己不进行买卖、只靠促进交易获得佣金的中间人，他们受到完全不同的法律约束。如果合同含糊不清，而企业与欧洲分销商的合作关系失败，欧洲分销商可能会声称它代理商有权获得法定解雇补偿（通常为最多一年的佣金付款）。

问题二、假设有一位海外分销商主动联系企业，表示有意向做海外分销，企业应基于哪些因素进行抉择？

大部分企业通常会对海外分销商进行背景调查，基于对该海外分销商在同类产品线的营销渠道、客户网络、市场资源等的评估决定是否同意。

成功的跨国企业则通常会从市场端去做选择，除了海外分销商的现有实力，他们通常会考虑以下几个关键问题：

● 该意向分销商所在国家对企业产品的市场需求情况如何？

● 企业在该意向分销商所在国家最大的潜在客户是谁？其首选的供应商是谁？

● 该意向分销商是否同时服务于其他竞争对手？

● 该意向分销商有什么样的企业文化？是否愿意对业务增长进行投资及对员工进行培训？

问题三、企业需要对海外分销商投入哪些资源支持其开拓市场？如何避免海外分销商认为自己只是临时进入市场的工具？

为支持海外分销商开拓市场、也为保持战略控制，跨国公司应投入足够的公司资源。

传统上，跨国公司会派遣技术/销售人员或为分销商员工提供培训。但更有经验的跨国公司已经开始采取更前端、更积极的措施，例如：

● 对于有战略性意义的海外目标市场，在市场进入早期，就持有海外分销公司的部分股权。

● 听取海外分销商的商业意见，根据海外目标市场的技术标准生产产品、承担一定投资成本。

● 将海外分销商视为长期合作伙伴，为其实现营销目标提供强有力的激励。

问题四、企业如何把握“放权”与“管控”的关系？

企业可以允许海外分销商根据当地情况调整部分营销具体策略，但同时，应从一开始就保持对营销战略的控制。

● 企业应定期召开会议，行使关于产品选择、定位、定价、预算的决策权。

● 企业可以委派员工在海外分销商的办公室全职工作，也可以委派地区经理，关注分销商的表现和客户需求。

● 企业应确保海外分销商提供详细的市场和财务业绩数据。

● 企业可以尽早在各地区海外分销商之间建立联系，提高国际战略执行的一致性。

问题五、企业如何加强对知识产权的保护？

● 提前做好海外商标、专利、著作权布局。

● 注重在合同中设置对商业秘密的严格保护措施并在实践中做好商业秘密保护，以防止可能的逆向工程。

● 可以设置一定期限内的经销商“类竞业限制”条款。

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