2026年6月，欧盟理事会正式签署通过了《关于在欧盟境内审查外国投资并废除第2019/452号条例的条例》（简称“欧盟外国投资审查新条例”）。这份长达148页的法律文件可能重塑全球资本进入欧洲市场的格局。欧盟正式通过欧盟外国投资审查新条例，全面升级对外资的“安检”系统，这究竟是保护主义的抬头，还是全球化时代的理性回归？
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PART 一、为什么欧盟要“拉网”？
欧盟向来以开放的投资环境自豪。长期以来，外资被欧盟视为促进经济增长、创造就业、带来技术和创新的重要力量。然而，近年来风云突变。
地缘政治博弈加剧、供应链脆弱性暴露、关键技术竞争白热化——这些因素共同推动了欧盟的反思。2023年6月，欧盟委员会与高级代表联合发布《欧洲经济安全战略》，明确指出外国直接投资审查是保护经济安全的关键工具。2025年12月，又发布《加强欧盟经济安全》联合通信，进一步强调要应对供应链韧性、关键基础设施、技术泄露和经济胁迫等风险。
更直接的动因是：原2019年出台的第452号条例（即第一代外资审查框架）存在明显短板。并非所有成员国都建立了审查机制，导致“短板效应”——投资者可以绕道审查宽松的成员国，将其作为进入欧盟内部市场的“后门”。此外，成员国之间的审查标准、流程、时限差异巨大，既造成了不公平竞争，也增加了跨国投资者的合规成本。
P二ART 、新条例核心内容：一张更密、更严、更统一的“网”
欧盟外国投资审查新条例废除并取代了2019/452号条例，标志着欧盟外资审查进入2.0时代。核心要点如下：
1. 强制所有成员国建立审查机制
此前，部分成员国没有审查机制。欧盟外国投资审查新条例第3条明确要求：每个成员国都必须建立外资审查机制，并在条例生效后18个月内向欧盟委员会通报。这意味着，欧盟27国将不再有“后门”。
2. 扩大审查范围：不仅“直接投资”，还包括“内部投资”
原条例仅覆盖外国投资者直接在欧盟进行的投资。欧盟外国投资审查新条例第2条将“外国投资”的定义扩展至：通过外国投资者在欧盟设立的子公司进行的投资（即“内部投资”）。只要该子公司最终由外国投资者控制，且投资建立了持久和直接的联系，就纳入审查范围。这堵住了通过欧盟壳公司规避审查的漏洞。
3. 设定“共同最低审查范围”——这些领域必须审
欧盟外国投资审查新条例第4条第15款列出了一个强制审查的敏感领域清单，包括：
☆ 军民两用物项
☆ 军事物资与技术
☆ 半导体、量子技术、特定人工智能技术
☆ 战略原材料（勘探、开采、加工、回收、储备等）
☆ 关键金融基础设施（中央对手方、中央证券存管、支付系统运营商等）
☆ 选民登记数据库、投票系统等选举基础设施
☆ 经成员国风险评估后被认定为“关键”的运输、能源、数字基础设施实体
4. 统一审查程序与时限
欧盟外国投资审查新条例第4条设定了最低程序要求：初步审查须在45个日历日内完成；成员国须赋予审查机构至少15个月至多5年的事后主动审查权；当事人对审查决定享有司法救济权。
5. 强化合作机制
成员国之间、成员国与欧盟委员会之间必须通过安全加密系统进行信息交换。对于可能影响多个成员国或“欧盟利益项目”的外资，欧盟委员会可出具意见书，其他成员国可提出评议，东道国必须“给予应有考虑”。
PART 三、对投资者可能的影响
1. 合规成本将显著上升
欧盟外国投资审查新条例要求所有成员国建立审查机制且程序趋同，但各国仍可保留补充性规定。投资者若计划在多个欧盟国家同时开展交易，需同时应对多套略有差异的审查体系。条例鼓励跨国交易同日申报、各国协调审查，但实际操作中仍存在挑战。
2. 时间线拉长
初步审查45天，若进入深入调查或涉及合作机制下的评议与意见（额外15至25天），整个审查周期可能长达数月。对于需要快速交割的交易，不确定性增加。
3. 对中国投资者的影响尤为显著
欧盟外国投资审查新条例在评估风险时，明确将“外国投资者是否受第三国政府控制或指示”作为重要考量因素。国企背景或与国家战略关联紧密的投资者，在涉及半导体、量子技术、人工智能、关键原材料等领域的投资将面临更严格的审查。
PART 四、结语：开放与安全的新平衡
欧盟外国投资审查新条例将于公布后第20天生效，18个月后全面适用。旧条例（2019/452）将在新条例适用之日废止，但继续适用于此前已启动审查或已完成的外国直接投资。
在全球经济安全焦虑加剧的背景下，欧盟正试图在“开放”与“保护”之间寻找新的平衡点。对于投资者而言，理解并适应这套新规则，不再是可选项，而是必答题。
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