近日，耀时所接到企业关于无人机产业在巴基斯坦投资的咨询。在此，我们以问答形式简要梳理部分要点，供有需要的读者参考。注意：巴基斯坦外资政策受国际收支、地缘政治等因素影响较大，本文法律依据可能随巴基斯坦当局最新法律或公告而调整。
一、巴基斯坦外商投资的法律有哪些？
主要是巴基斯坦《1976年外国私人投资(促进与保护)法案》《1992年经济改革促进和保护法案》以及《巴基斯坦联邦投资委员会2023年版投资政策》《2010年竞争法》《2016年竞争(并购控制)条例》及《2017年公司法》等。
二、巴基斯坦允许外资进入无人机产业吗？
目前，巴基斯坦限制外商投资的5个领域是：武器、高强炸药、放射性物质、证券、铸币、酒类生产（工业酒精除外）。同时，因巴基斯坦是伊斯兰国家，外资企业不得在当地从事夜总会、歌舞厅、电影院、按摩、洗浴等娱乐休闲业。
无人机是否受限制管制主要取决于MTCR技术参数。如果完整的无人机系统（包括巡航导弹、靶机和侦察无人机）具备将至少500公斤的“有效载荷”投送至至少300公里“射程”的能力（自动触发联合国申报义务）或具备“射程”大于或等于300公里的能力，将被列入管制清单范围内。
因此，军用无人机、军民两用无人机属于限制投资领域，需要政府批准，且出口需要获得巴基斯坦商务部战略出口管制司（Strategic Export Control Division，SECDIV）许可，及向国防部下属的国防出口促进组织(efence Export Promotion Organization, DEPO)提出技术安全评估，并取得无异议证书（NoC）。
若无人机设计为民用，但参数接近上述敏感阈值，具备较大载荷能力或远程侦察能力，实践中仍可能被要求审查。
建议在合资协议/股东协议中明确技术参数上限，并约定“由巴方股东负责DEPO/SECDIV预审”。
三、在巴基斯坦注册公司可以选择哪些公司形式？有何注册要求？
在巴基斯坦，可选择的公司形式包括独资企业、合伙企业及公司制。公司制包括私人有限公司（Pvt Ltd）、单一成员公司（SMC，以色列公民除外）以及公共有限公司（Public Ltd）。对于合资企业来说，私人有限公司比较适合，需至少2名股东，最低注册资本为10万卢比（约合人民币2585元），无需实缴验资。对当地董事不做强制要求，但考虑到开户、以及向相关机构提交资料等情况，建议可以委任1名当地董事。
四、在巴基斯坦成立无人机合资公司时，股东协议中哪些条款最为关键？
股东协议的关键条款包括缔约方信息、合资目的与业务范围、注册资本与股权比例、出资时间表与违约条款、董事会构成（如董事人数及分配、重大决策表决机制）、管理层架构（如关键职位任命权）、财务制度、利润分配与外汇管制、双方责任、知识产权归属、保密条款、优先购买权、技术出口合规以及争议解决机制等。如您有需要，可联系耀时所提供股东协议定制服务。
五、巴基斯坦公司在公司治理与责任机制上有哪些特点？
巴基斯坦公司治理结构较为灵活，无法定代表人概念，董事会集体决策，董事以信义义务（Fiduciary Duty）为核心责任。董事会表决机制上，每位亲自出席的成员在举手表决时拥有一票，但章程可以约定董事会主席在表决僵局时拥有决定性投票权（Casting Vote）。如您有需要，可联系耀时所提供公司章程定制服务。
六、巴基斯坦对外汇汇入/汇出有哪些规定？利润汇出需缴纳哪些税收？
根据巴基斯坦央行规定，外汇汇入原则上无金额限制，企业只需向银行说明资金用途即可完成入账。
外汇汇出则需通过央行审批，主要分为贸易项下、资本项下和投资项下三类。贸易项下需提供合同、发票及贸易背景证明；资本项下需提交资金本金注入证明（如验资报告）；投资项下需提供经审计的财务报表和资金数额计算方式。通用材料包括申请信、央行要求的其他补充文件等。
巴基斯坦允许外国投资者全额汇出资本、资本所得、红利及利润，但红利和利润汇出时需缴纳10%的代扣税（预提税），税款由支付方直接扣除。
七、在巴基斯坦注册公司，需要经历哪些流程？
在巴基斯坦注册公司主要涉及以下流程：
1. 名称核准
公司名称必须是唯一的，并且不得包含任何违反宗教或社会习俗的词汇。名称核准是注册流程的第一步，需向巴基斯坦证券交易委员会（SECP）提交申请并支付核名费。
2. 提交注册文件
完成名称核准后，需向SECP提交一系列文件，包括公司章程、内部细则、董事及股东信息等。这些文件需在本国公证并经巴基斯坦大使馆认证，并附上母公司执照（如适用）、董事会决议等材料。
3. 注册与领取营业执照
SECP审核通过后，申请人支付注册费后可获得公司注册证书。随后，企业需向巴基斯坦联邦税务局（FBR）登记并获取税号（NTN号码），并完成银行开户。
上述流程大概需要4-6周。
4. 后续合规管理
公司成立后，每年9月30日前需向SECP提交经审计的财务报表，每年12月31日前缴纳按时缴纳年度维持费，同时需遵守当地劳动法、税法等相关法律法规。
部分税务申报见下表：
注意：
1. 企业所得税需按季度预缴（上年税额的25%），未按期缴纳将加收滞纳金（1.5%/月）。
2. 税款逾期最高可罚欠税金额的100%。
3. 为增加政府财政收入，从2021-2022财年起，巴政府开始对年营收超过1.5亿卢比的企业征收1%-10%的超级税。
